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1、xx地产有限公司股权转让协议甲 方1：xx实业集团有限公司法定代表人：x住 所：x甲方2：xx（自然人）身份证号码：x住所：x（甲方1、甲方2，合并表述时称甲方，分别表述时称甲方1、甲方2）乙 方：xx投资管理有限公司法定代表人：x 董事长住 所：x鉴于：1、 甲方1、乙方分别为一家依法在中华人民共和国境内注册登记成立且有效存续的有限责任公司。甲方2为一名具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，为中华人民共和国公民。2、 xx地产有限公司（以下简称为“目标公司”），是一家依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。3、 甲方1、甲方2为目标公司的股东并合并持有目标公司100
2、%股权。其中甲方1持有目标公司59.55%的股权，甲方2持有目标公司40.45%的股权。4、 甲方1有意按照本协议约定的对价和条款向乙方转让其持有的59.55%中的29.55%股权，甲方2有意按照本协议约定的对价和条款向乙方转让其持有的40.45%的股权，且乙方有意按照本协议约定的对价和条款向甲方1、甲方2受让目标公司共计70%股权及相应的股东权利及义务（以下简称“目标股权”）。因此：根据中国有关法律法规的规定，经友好协商，甲、乙双方就目标股权转让及其他相关事宜，达成本协议如下，以兹双方共同遵守：1 定义1.1. 除非上下文另有要求，本协议中以下用语应具有如下含义：“项目”指位于xx省xx市x
3、x片区，目标公司作为土地使用权人的现名为“xx”的房地产开发项目；“项目地块”指项目所及建设用地，总面积为625232.16平方米，由地块一和地块二组成；“地块一”指项目地块中宗地号为x，面积为293970.80平方米的地块；“地块二”指项目地块中宗地号为x，面积为331261.36平方米的地块；“物权负担”指任何抵押、质押、留置、或其他第三方权利或利益，包括优先购买权、所有权保留或其他任何类型的担保利益，或任何其他具有类似效力的协议或安排（包括转让及回购安排）；“或有负债”指任何原因及结果均发生于交割日前、或原因发生于交割日前而结果发生于交割日后的：无论已披露或未披露的，或者交割日前未发生但
4、将来可能发生之债务承担，包括目标公司或甲方（或其关联公司）内部之间的、或对外作出的任何形式之担保、保证、诉讼、仲裁、有争议性的索偿，目标公司欠扣/缴、漏扣/缴及/或少扣/缴的任何税费（包括但不限于土地使用税、个人所得税）以及任何社会保险，及其它中国会计准则定义的或有负债（但因国家法律、法规、政策变化导致或产生的费用除外）；“税赋”指（i）根据中国法律由任何税务或其他机关课征或代征的任何形式的税费、关税、规费，或其他应付款项；（ii）伴随税费产生的或相关的所有利息、罚款、滞纳金、成本、费用与开支；“目标股权”指甲方1持有的目标公司59.55%股权中的29.55%股权，甲方2持有的目标公司40.4
5、5%的股权，共计70%的目标公司股权“目标股权过户”指目标股权按照本协议约定经工商变更登记至乙方名下并出具新的营业执照；“基准日”指【20x】年【x】月【x】日；“账目”指目标公司根据中国会计准则和目标公司过往惯例准备的未经审计的管理账目；“经审计账目”指xx会计师事务所有限公司出具的截至基准日的财务期间的目标公司的经审计账目，其详情见本协议附件三；“交割”指根据本协议目标股权过户完成且本协议附件一项下的内容根据本协议约定交付完成；“交割日”指交割完成日期；“过渡期间”指从本协议签署日到交割日的期间； “交割日资产负债表及资产负债清单”指甲方按照本协议的约定对目标公司的债权债务进行处理之后，拟
6、在交割日达到的目标公司资产负债情况，其详情见本协议附件四；“双方”“一方”指甲方与乙方；指甲方或乙方；“第三方”指本协议甲方及乙方以外的任何人士或实体； “工作日”指除了星期六、星期日或法定节假日以外的日期；1.2. 除非另行说明，否则对某一条款、子条款或附件的引用都是对本协议的条款、子条款或附件的引用。2 项目和目标公司基本情况：2.1. 关于项目的基本情况，甲方陈述并确认如下：2.1.1 x年1x月x日，目标公司与xx市国土资源局就地块一签署了国有土地使用权出让合同（合同编号：x）；20xx年12月6日，目标公司就地块一取得了国有土地使用证（x号）；20xx年9月3日，目标公司就地块一取得
7、了建设用地规划许可证（地字第x号），截止本协议签订之日，目标公司尚未取得政府相关部门地块一的书面交地协议（或交地备忘录）。2.1.2 20xx年12月30日，目标公司与xx市国土资源局就地块二签署了国有土地使用权出让合同（合同编号：x）；20xx年1月14日，目标公司就地块二取得了国有土地使用证（x号）；20xx年7月14日，目标公司就地块二取得了建设用地规划许可证（x号），该建设用地规划许可证目前已失效；截止本协议签订之日，目标公司尚未取得政府相关部门地块二的书面交地协议（或交地备忘录）。2.1.3 截止本协议签订之日，目标公司已足额缴清了取得项目地块国有土地使用权证应缴纳的全部费用，包括但
8、不限于土地出让金、契税共计【952,976,599.96】元。截止本协议签订时止，除本协议所述以外，项目地块不存在未缴清的地价款、相关税费。2.1.4 截至本协议签署之日，根据相关政府文件,项目地块的规划设计条件和指标如下：2.1.4.1 土地证载面积：625,232.16平米2.1.4.2 代征地面积：不超过30.6亩2.1.4.3 限高：12米；2.1.4.4 容积率：不高于1.0；2.1.4.5 计容积率建筑面积：不低于56万平米；2.1.5 2010年8月12日，xx市xx区发展和改革局向目标公司核发了关于xx项目核准的批复（x号），同意目标公司对项目进行开发建设。2.1.6 地块一已
9、全部抵押给xx银行股份有限公司xx支行（以下简称“地块一抵押”），用于担保xx实业集团xx开发有限公司（以下简称“xx公司”）对xx银行股份有限公司xx支行的银行最高额抵押贷款项下的债务，担保最高金额合计为人民币4.5亿元，担保期限自2009年12月至2011年12月。甲方承诺并确认，截至本协议签署日，xx公司实际已提取的前述银行贷款本金为人民币【2.1亿 】元，按季支付利息，利率为【基准利率】。xx公司已向前述银行归还贷款本金及利息共计人民币【15,009,450.00 】元（具体还款时间和金额如下表）。该还款进度符合前述最高额抵押贷款所及融资合同的规定，前述最高额抵押贷款项下尚未且不会产生
10、针对xx公司或目标公司的任何违约金、罚息或其他额外费用；截至本协议签署日，前述最高额抵押贷款本金余额为人民币【2.1亿】元，利息余额为人民币【0】元。前述最高额抵押贷款所及融资合同和抵押合同见本协议附件八第一项。地块一抵押贷款归还情况表 贷款账号 6120-252 6182-5423 合 计 贷款本金 还2010年1季度利息 还2010年2季度利息 还2010年3季度利息 还2010年4季度利息 还2011年1季度利息 归还利息合计 本息余额 2.1.7 地块二范围面积331261.36平方米中的237927.98平方米的部分已抵押给xx银行股份有限公司xx支行（以下简称“地块二抵押”），用于
11、担保xx公司对xx银行股份有限公司xx支行的债务，担保金额为人民币3.5亿元，担保期限2009年6月至2011年6月。甲方承诺，截至本协议签署日，xx公司实际已提取的前述银行贷款本金为人民币3.5亿元，利率为【基准利率】，xx公司已向前述银行归还贷款本金及利息共计人民币【36,499,750.00】元（具体还款时间和金额如下表）。该还款进度符合前述贷款所及融资合同的规定，前述贷款项下尚未且不会产生针对xx公司或目标公司的任何违约金、罚息或其他额外费用；截至本协议签署日，前述贷款本金余额为人民币【3.5亿】元，利息余额为人民币【0】元。前述贷款所及融资合同和抵押合同见本协议附件八第二项。地块二抵
12、押贷款归还情况表贷款账号 6182-5120 贷款本金 350,000,000.00 还2009年3季度利息 4,793,250.00 还2009年4季度利息 5,255,250.00 还2010年1季度利息 5,197,500.00 还2010年2季度利息 5,313,000.00 还2010年3季度利息 5,313,000.00 还2010年4季度利息 5,255,250.00 还2011年1季度利息 5,372,500.00 归还利息合计 36,499,750.00 本息余额 350,000,000.00 2.1.8 甲方1作为持股xx公司51%的母公司（剩余49%股份由xx集团及其关联
13、方全资持有的子公司间接持有），在本项目地块仍为xx公司上述借款抵押担保的存续期间，应确保xx公司按期偿还本协议第2.1.6和2.1.7条项下已提取尚未偿还的银行贷款及其所产生的利息，不得影响目标用地的权益和使用。在乙方遵守本协议履行付款义务的前提下，xx公司仍未能按期偿还尚未偿还的银行贷款及其所产生的利息，甲方应在上述情况发生后1个月内向乙方支付等同于未按期偿还的银行贷款本息金额的违约金。同时，甲方应确保xx公司自本协议签订之日起不再基于本协议第2.1.6和2.1.7条项下的担保向前述银行增加提取任何贷款。若xx公司违反本约定继续提款，则视为甲方根本违约，甲方应向乙方支付相当于xx公司新增提款
14、额100%的违约金。并且，乙方有权选择是否解除本协议；若乙方选择解除本协议，甲方除支付违约金外，另需双倍返还履约定金，甲方还应赔偿乙方因此而遭受的任何其他损失。在乙方违反了本协议约定的付款义务且甲方提前15个工作日内通知乙方的前提下，甲方有权向前述银行增加提取等于乙方未付款的范围的贷款。甲方提取贷款后，在乙方按照协议履行付款义务时，甲方应在乙方支付款项的同时归还甲方提取的贷款及利息。2.1.9 截止本协议签订日，项目规划方案已提交并经xx市及xx区规划局联合办公会通过。2.2 关于目标公司的基本情况，甲方陈述并确认如下：2.2.1 目标公司成立于20xx年x月xx日。截至本协议签署之日，目标公
15、司注册资本金为人民币5000万元，已全额缴清，且不存在任何抽逃、侵占或挪用目标公司的注册资本金的情况。甲方为合法及真实持有目标公司100%股权及股东权益的股东，除甲方外，无任何其他第三方对目标公司享有股权、认股权或优先权，且不存在任何对目标公司股权的托管、代持、信托或其他类似安排。2.2.2 根据xx会计师事务所有限公司出具的初步审计报告（见附件三），截至基准日，目标公司的初步审计净资产为【x】元。此审计结果为初步审计结果，如甲乙双方共同确认在股权过户交割前需要进行调整，则根据甲乙双方协商结果出具正式的审计报告并签署相关补充协议；如不需调整，则以该初步审计报告为最终审计报告。甲乙双方约定，就目标公司与xx俊发房地产有限公司签署的股权转让补充协议可能产生的潜在收益，是否能实现存在巨大不确定性，双方同意不纳入本次交易对价,且无论潜在收益是否在签署本协议后实现，本协议的股权转让对价均不调整。目标公司收购完成后，甲乙双
