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1、浅议同一控制股权转让中的财务问题摘要：股权转让已经成为我国企业一种比较普遍的资本运营的手段，股权转让作为企业资源整合的经济活动越来越广泛被运用，对企业发展有着重要意义。由于股权转让方式多样化，涉及的财务问题也千差万别，而财务问题在股权转让中尤为重要。本文就同一控制股权转让中的财务问题进行了简单的分析，并提出相应的建议及对策。 关键词：同一控制 股权转让 财务问题股权转让是以产权交易为特征的企业产权整合的行为，它不同程度的体现了资产集中和资源的重新配置。股权转让是公司运作过程中一项十分重要的经济活动，股权转让已成为公司募集资本、重组产权、优化资源的重要形式。按照我国2006年财政部颁布的企业会计
2、准则，将股权转让形成的合并划分为同一控制和非同一控制。本文仅就同一控制的企业股权转让中的财务问题及形成的原因进行简要分析。一、同一控制企业股权转让财务行为企业股权转让主要是控制权和非控制权的转让，体现在财务中就是财务处理方法的选择。（一）控制权转让行为根据企业会计准则，同一控制下企业控制性股权转让形成合并的长期股权投资应按照企业会计准则第20号企业合并的相关规定，按照取得的被投资单位净资产账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与控制方支付的资产账面价值之间的差额调整资本公积，不足冲减的，调整留存收益。（二）非控制权转让行为同一控制下非控制性股权转让未形成合并的，
3、按照现行会计准则的规定，按非合并方式处理。按照企业会计准则第2号长期股权投资的规定，以支付对价的公允价值为基础作为长期股权投资的入账价值，差额确认投资损益。二、现行体制下同一控制的股权转让存在的财务问题（一）会计信息质量问题同一控制下企业之间内部发生的非控制权转让，根据准则的理解应按非合并方式处理，这样的处理有可能与股权转让的经济实质不符。因为在股权转让的过程中，企业是否形成合并，不能简单的以出资比例作为判断依据，还要看投资方与被投资方之间的控制关系、转让协议、股东各方章程约定等诸多因素的影响。一方面，增加了财务人员职业判断的难度，因为当业务的经济实质与其外在形式不一致时，会计人员要如实反映企
4、业经济活动，就必须具备一定的专业判断能力。另一方面，对相同的业务采用不同的处理方法，而形成会计信息差异，使同行业之间的财务信息的可比性和参考价值大打折扣。而这种差异有可能来自主观判断的结果，也有可能隐含了管理层操纵的动机。（二）股权转让的定价问题股权转让价格是股权转让中的一个重要要素。我国公司法对如何确定股权转让价格并未作出规定，一般公司章程中也没有规定股权转让价格的确定方法。而在同一控制的企业之间内部股权转让通常以账面价值的等价形式出现，此方法虽然简单明了，便于计算和操作。但是，随着企业经营的不断发展，及经济市场中各种不确定因素的影响，企业的资产状况也处于变化当中，股东的出资与股权实际价值就
5、会存在较大的差异。经营良好的企业股东的股权价值就会高于出资额，反之则低。如果股权以原出资额转让，则混淆了股权与出资的区别，导致股权的价值脱离实际。另一方面，这种定价方法也很难被税务机关接受。（三）企业间业务往来不守独立交易原则问题企业会计准则第36号关联方关系及其交易的披露中关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。由于同一控制企业股权转让是在企业集团内部进行，企业之间的关系不同于独立企业之间的关系，属于关联方之间交易，股权转让价格也不是在市场竞争中形成的，而是按照企业集团利益的需要自行确定和调整的，往往以低于于市场的价格进行转让，来达到降低税负粉饰报表，转移资金和
6、利润的目的。因此违背了新企业所得税法第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。（四）股权转让涉及的所得税处理问题2008年1月1日起生效的中华人民共和国企业所得税法规定，股权转让应按公允价值进行。无论股权转让是关联方之间还是与第三方进行的交易，在税务方面要求按所转让股权的公允价值来确定转让收益。然而，许多股权转让，特别是在集团企业之间进行的股权转让，通常都是以低于公允价值的价格进行，不产生转让收益也不用征税。三、建议及对策（一）同一控制下股权转让业务不再区分控制权与非控制权，全部按账面价值计量同一
7、控制企业在股权转让时，控制权转让形成合并以账面价值入账，非控制权转让未形成合并以公允价值入账，由于同一事项业务要考虑是否形成合并而采用的账务处理方法不同，造成会计信息产生了差异。从实质重于形式原则来看，同一控制企业股权转让是集团内部企业股权结合的行为，不是购买交易，不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出，仅是其已经控制的资产和负债空间位置的转移，对企业集团的资本规模、资产规模、收益总量都不会产生影响，因此不能确认损益。所以应该按照实质重于形式的原则 ，不再区分控制权与非控制权，同一控制下股权转让业务按账面价值进行确认计量，一方面可以消除会计信息质量的差异，使会计确认与企业经济行为的实质保持一
8、致。另一方面也便于会计核算，从而能够在不同的会计报告主体上真实合理地反映股权转让业务的经济实质。（二）完善股权转让定价机制由于一般的企业并不像股份有限公司的股份那样存在公开的市场交易价格，因而在实践中对企业股权转让价格的确定很难把握。实际确定的股权转让价款可能高于股东的出资价值，也可能低于股东的出资价值。因同一控制下的股权转让往往并不是企业自愿行为，转让价格也不是转让各方真实意思的表达，往往有失公平，不能代表股权的真实价值，因此应引入资产评估机制，以使企业的股权价值更能接近市场价值，而真正体现企业价值，并防范税务风险。 （三）达成预约定价安排由于同一控制企业之间的股权转让属于关联方交易，它涉及
9、转让价格的公允性和投资收益的确定。中华人民共和国企业所得税法第四十二条规定，企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法，税务机关与企业协商、确认后，达成预约定价安排。同一控制企业关联交易在难以按市场交易价格作为转让定价的情况下，可依据上述新企业所得税法的相关规定，准备相关资料就关联交易定价原则和计算方法与主管税务机关沟通，以获得主管税务机关对定价安排给予认可，则可避免纳税调整的风险。（四）充分利用税法，进行税务筹划。从企业的实际情况出发，分清企业股权转让的业务性质 。同一控制下企业合并对于符合特殊性税务处理事项的，应当根据财税200959号文件和国家税务总局2010年第4
10、号公告的规定，分别按一般性税务处理和特殊性税务处理进行。经税务机关审核确认并按要求做好税务备案工作。企业股权转让是以净资产为基础计价的，其取得股权的成本中包含了一部分被投资方累计未分配利润和累计盈余公积。新的所得税法规定从被投资企业分回的利润为不征税收入，所以企业可以采取从投资企业先分配利润后转让股权的方式，来降低股权处置收益，从而减少股权转让的综合税负。综上所述，企业在股权转让中应准确利用会计准则和相关政策，从企业的实际情况出发，规范企业财务处理流程，完善股权转让制度，充分关注股权转让中的财务问题，并针对出现的问题及时采取相应的措施，规避风险，促进企业的发展。参考文献：1新企业会计准则重点难
11、点解析编写组新企业会计准则重点难点解析M企业管理出版社 2006年2国务院中华人民共和国企业所得税法 2007年3罗训超 同一控制下企业合并相关会计问题探讨J财会通讯.综合2006年第六期（上）：55-564林钢 同一控制下长期股权投资会计处理对会计信息的影响J财务与会计.综合版2009年第三期：23-255李云彬，高允斌 企业合并会计处理应注意的问题J财务与会计.综合版2012年第四期：33-356王竹泉，朱炜 同一控制下企业合并会计处理原则辨析J财务与会计.综合版2012年第四期：28-307包关云股权转让环节税收政策分析J财会月刊.2012年6月：61-638周明春，袁延松同一控制下形成的长期股权投资会计处理相关问题研究J会计研究.2010年第四期：21-25
