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1、法律尽职调查问卷清单请注意：本法律尽职调查问卷(以下简称“本调查问卷”)是：1. 本所为对【目标公司及目标集团的境内下属子公司】进行中国法律尽职调查而准备；2. 中国法律尽职调查范围：本次尽职调查范围为【目标公司及目标集团的境内下属子公司】（以下合称“公司”），请每一家公司均按照本清单提供相关文件或说明。3. 回答及文件提供方式：请每一家公司按照清单中的问题顺序进行回答。如果有现成的资料，只需要提供复印件即可；如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请作出相应说明。4. 若对应清单中不同序号的文件公司所提供的文件相同，则可只在一处提供该文件并在另一处注
2、明“请见XX序号的文件”。5. 法律尽职调查是一个持续的过程。在此过程中，随着交易的进行，各方顾问可能会根据需要进行进一步的澄清、更新、完善或补充。6. 对于中国法律尽职调查事宜，如有问题，请联系x律师（电话：x）、除非本文另有所指，下列词语在本文中的含义是指：目标公司指xx传媒科技有限公司；目标集团的境内下属子公司指北京xx高清电视有限公司、从事汽车销售及售后市场之媒体之公司、从事旅游休闲及酒店行业之媒体之公司；最近五年以来或过去五年以来指2010年1月1日至今；一、 公司文件1.1 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、截止日期为2015年5月12日或之后的，盖有“工商档案查询专用章
3、”的公司注册登记资料查询单/公司变更登记情况查询单(原件，各地名称可能略有不同)。上述查询单应包括以下内容：企业名称、注册号、注册地址、法定代表人、董事成员、注册资本(注册资金)、企业类型、经营范围、成立日期、经营期限、年检情况，以及现有股东名称、出资额、出资比例，企业的主要变更事项及其核准日期。1.2 请提供由公司注册地主管工商行政管理局打印的工商档案。同1.11.3 设立至今通过历次年检的企业法人营业执照；(注：如1.2条工商档案中已包含可不重复提供)提供北广车迷1.4 设立时的出资协议、股东协议和公司章程、验资报告、实物资产的评估报告(如有)、实物资产出资的过户与交接文件、企业法人营业执
4、照、海关登记证、外汇登记证、企业代码证书以及设立时的工商登记申请表；(注：如1.2条工商档案中已包含可不重复提供) 1.5 按照时间顺序提供设立至今发生的有关股东变更、经营范围变化、法定代表人变更、董事变更、注册资本变更(包括增资、减资)、合并、分立、投资总额变更(适用于外商投资企业)、名称变更、章程修改等事件的文件和资料，包括但不限于：(注：如1.2条工商档案中已包含可不重复提供)1.4.1 工商登记申请表；1.4.2 股东会决议、董事会决议；1.4.3 股权转让协议、其他股东放弃优先购买权的函件；(适用于股权转让)；1.4.4 增资协议；(适用于增资)1.4.5 商务主管部门(原外经贸主管
5、部门)的批复；(适用于外商投资企业)1.4.6 商务主管部门(原外经贸主管部门)换发的外商投资企业批准证书；(适用于外商投资企业)1.4.7 资产评估结果备案/核准文件、产权交易合同及产权交易所的鉴证证书、国有资产主管部门批准等相关文件；(适用于国有资产转让)1.4.8 工商主管部门的核准文件；1.4.9 工商登记机关颁发的新的营业执照(适用于营业范围变化、法定代表人变更、注册资本变更、名称变更投资总额变更、股东变更)1.4.10 验资报告；1.4.11 评估报告；(如有)1.4.12 其他任何在工商局登记的文件(可在相关工商行政管理局查询并打印)1.6 最新的企业法人营业执照、批准证书与公司
6、章程；同1.3 1.7 如公司或其前身的股权涉及任何国有股权或者集体企业所持有股权，则请特别说明；1.8 所有业务许可(包括但不限于增值电信业务经营许可证以及其他各种资质证书、资格证书)；1.9 所有现行有效的内部规章制度；周一提供1.10 按照时间顺序提供最近五年以来的历次股东会及董事会的会议决议与记录；1.11 最近五年以来的经理办公会(或其他类似职能的管理机构)的决议及会议记录(特别是有关实际作出的或提议作出的决定股息分配的会议记录)； 各公司近年来的经理办公会均未涉及股息分配的有关议题。 1.12 是否进行过任何合并、分立、资产或股权收购、资产或股权或负债剥离及资产或股权出售？若存在，
7、则请提供相关的协议、资产评估报告(若有)、审计报告(若有)、验资报告(若有)、政府批复文件(若有)、各方的有权机关(如股东会、董事会等)的批准及有关的公告文件(如在进行分立、合并、减资时)；1.13 所获得的所有有关标准(如质量标准、生产标准、行业标准等)的确认及认证； 1.14 (若有)任何涉及限制或禁止股权转让、同业竞争及信息披露的协议、章程、合同、备忘录、决议或文件；1.15 任何有关购股权、认沽股、认股权、优先购买权、优先增资权及其他足以影响公司现时股权结构及注册资本的协议与文件；1.16 任何利润分配协议； 无1.17 请提供公司所有的对外投资企业的股权结构图(包括公司直接或间接持股
8、的子公司(包括全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等)、不具备法人资格的分支机构(包括分公司、营业部等)和清单(清单请注明每家子公司的准确名称、注册地址、注册资本、各股东出资额与股权比例、经营范围，分支机构的名称、注册地址)； 1.18 所有分支机构(包括分公司、营业部等)的营业执照、工商登记查询单以及相应的业务许可；1.19 若公司拟投资或者正在办理设立新公司或企业，请说明目前的实际进展情况，并提供有关新公司或企业的已经取得的以上相关组织性文件。二、 公司的股东及最终权益拥有人2.1 公司目前的股东情况说明，以及股东的企业法人营业执照及/或自然人身份证件；2.2 请说明与公司及子公司股权有
9、关的任何购股权、认股权、质押、信托、委托持股、被有关司法及行政机关查封、扣押、冻结或其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议或信托合同或委托持股合同、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件、司法及行政机关查封、扣押或冻结文件等）；请说明公司及子公司股东持有之股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。无2.3 任何界定或限制公司股东权利(包括对表决权或宣布或支付股息或利润的任何限制、股权转让的限制、出售资产)的协议或文件。无三、 第三条均不适用 有关土地使用权、房屋所有权及房地产开发项目文件3.1 公司拥有的土地使用
10、权的资料。请列汇总表及提供下列文件及下列任何文件的任何修订的副本(包括但不限于)：3.1.1 拥有的土地使用权汇总表(土地使用权汇总表格式如附表四)；3.1.2 政府批准征地的文件/建设用地批准证书；3.1.3 国有土地使用权证；3.1.4 土地出让/转让合同书；3.1.5 支付土地出让金/转让金的收据/凭证；3.1.6 支付土地出让契税的收据/凭证；3.1.7 由于改变土地用途、容积率或者其他原因，公司任何项目用地可能需要补交地价或签署出让合同补充协议。如有，相关政府函件、协议、支付凭证等材料；3.1.8 与土地使用权有关的合作开发合同；3.1.9 (如有抵押)抵押合同及登记详情；3.1.1
11、0 请说明，是否通过招拍挂程序取得该宗土地，如是，则请提供，与出让人签订的成交确认书、或其他招拍挂证明文件；3.1.11 关于土地使用权的一切限制、违约条款、契约、协议、承诺及合同；3.1.12 就用地事宜与任何政府部门间的书面往来函件。3.2 公司拥有的房屋所有权的资料。请列汇总表及提供下列文件及下列任何文件的任何修订的副本(包括但不限于)： 3.2.1 拥有的房屋汇总表(自有房屋汇总表格式如附表五)；3.2.2 有关政府部门颁发的房地产权属证明书、房屋所有权证、房地产权证、房屋他项权证及其他权属证件及附图；3.2.3 如未领取房产所有权证，则提供有关的购买合同，或自行建设的有关文件资料(按
12、照本清单第3.3条提供文件资料)；3.2.4 (如有抵押)抵押合同及登记详情；3.2.5 (若有)曾作评估的物业评估报告副本；3.2.6 相关小业主关于成立业主委员会的任何材料、业主公约；3.2.7 请说明公司是否与其他方共同占用有关物业或是否有分租租户。3.3 公司目前正在开发建设、拟开发建设的房地产项目的情况说明，以及相关的文件(包括但不限于)：3.3.1 正在开发建设、拟开发建设的房地产项目汇总表(格式如附表七)；3.3.2 项目立项请示与批文；3.3.3 可行性研究报告及其批复；3.3.4 环境影响评价报告及其批复；3.3.5 经批准有效的详细规划批复；3.3.6 建设用地规划许可；3
13、.3.6.1 规划要点通知书；3.3.6.2 选址规划意见通知书；3.3.7 项目用地的转用及征用批文(适用于农用地转为建设用地)：3.3.7.1 征地协议、折迁协议、安置协议及相关款项支付凭证；3.3.7.2 拆迁许可证；3.3.7.3 已经拆迁完毕的说明及相关合同文件；3.3.7.4 剩余拆迁事宜之情况说明(未拆迁居民的资料及未拆迁单位的拆迁意向书等)3.3.8 建设工程规划许可证；3.3.9 建筑工程施工许可证；3.3.10 房屋预售许可证；3.3.11 建筑工程设计方案的批复及其附图(包括相关单位的审核意见)；3.3.12 建筑工程消防设计审核意见书；3.3.13 如对批准的初步设计有
14、重大变更，则需提交原设计单位的同意函件及原审批部门的相应批复文件；3.3.14 房地产项目的其他相关批文，包括但不限于：发改部门、环保部门、物价部门、国土管理部门、规划部门、城市建设部门等主管部门的其他批文；3.3.15 房地产项目的勘探、设计、监理、承包、施工、物业管理合同；3.3.16 是否存在合作开发项目的情况，如存在，请提供有关合作开发协议，以及相关的批文；3.3.17 竣工验收文件，包括但不限于竣工验收报告(含竣工决算)、规划验收批复、消防验收批复、环保竣工验收批复、人防工程验收批复以及竣工验收备案证明；3.3.18 竣工工程质量等级核定通知单、建筑安装工程质量合格证明、工程质量等级
15、证书；3.3.19 建筑面积预测报告、建筑面积实测报告；3.3.20 施工单位签署的工程保修书；3.3.21 有资质的造价咨询单位对项目造价的审计报告(如有)；3.3.22 房屋销售、预售合同(每项目)标准版本及已签订版本各一份；3.3.23 请说明，每一个房地产开发项目正式动工建设的日期、目前建设的最新情况、开发建设进度表、是否存在延迟开发建设的情况以及相关原因、延期开发建设是否已取得国土局的批准；3.3.24 请说明公司用地是否涉及土地闲置问题，(如是)是否收到闲置土地调查通知书、闲置土地认定书，是否缴纳土地闲置费和罚款，是否被收回土地使用权的情况，并请提供相关文件；3.3.25 请说明房地产项目相
