《VIE协议之补偿协议》由会员分享，可在线阅读，更多相关《VIE协议之补偿协议（7页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、补偿协议 合同编号：6-5补偿协议本补偿协议（“本协议”）由以下各方于xx年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市签订：甲方：xxx成长创业投资管理（上海）有限公司，一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的外商独资企业。乙方之一：xx，中国公民，其身份证号码：zz；乙方之二：xx，中国公民，其身份证号码：xx。丙方：苏州xxx股权投资管理有限公司，一家依据中国法律在中国境内设立并有效存续的有限公司。在本协议中，甲方、乙方和丙方各方分别称“一方”，合称“各方”。鉴于：1. 本协议签订之日，乙方xx、xx为丙方的股东，合法合计持有丙方100%的股权。2. 本协议签订之日，各方
2、已分别签署独家管理顾问与技术支持协议、独家购买选择权协议、借款合同、股权质押协议以及授权委托书（以下合称“控制协议”，控制协议与本协议合称“本项目文件”，详见附件）。3. 甲、乙双方一致同意就对方因签署上述控制协议可能遭遇的下述税费或债务负担承担补充责任。基于上述情形，经各方协商一致，依照中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”），同意签署本协议并遵照执行。1. 股权转让相关税费补偿如乙方因履行控制协议的相关规定将所持有的丙方股权转让给甲方，则乙方因该等行为所产生的各项税费，由甲方予以补偿。 2. 免责与补偿2.1 如甲方已根据控制协议的相关规定行使权力、履行职责，则甲方
3、无需就其运营管理行为给丙方造成的损失向丙方及/或乙方承担任何责任，该等损失由丙方自行承担。2.2 如乙方未实施任何违反控制协议的行为，则因丙方运营不善等原因所导致的控制协议不能履行或丙方亏损的情况，乙方对此不承担任何责任。2.3 如因丙方亏损导致乙方不能偿还借款合同中约定的借款，则在乙方不存在欺诈或故意不当行为的情况下，甲方承诺将放弃该笔借款的追索权。2.4 如乙方与甲方的劳动关系终止，则甲方应自劳动关系终止之日起60日内，协助乙方终止并解除其与控制协议其他签约方的协议安排。2.5 如乙方因履行与控制协议有关的职责遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或遭受损失、承担费用（包括但不限于
4、合理的律师费、判决费、罚款以及和解费用），甲方应补偿乙方因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于乙方的故意或重大过失所引起。2.6 尽适用法律所容许的限度，在乙方不存在欺诈或故意不当行为的情况下，甲方应尽一切努力使乙方免除其作为丙方股东可能承担的民事、刑事、行政或调查责任， 并补偿且确保乙方免于遭受与履行控制协议有关的一切损失。2.7 如乙方认为丙方的投资经营过程存在潜在风险，并且丙方无法消除此隐患，进而将影响乙方的自身利益，则乙方有权书面告知丙方及甲方并依据控制协议的相关规定转让其所持有的丙方股权。甲方及/或丙方应于获得乙方该等书面通知后的六个月内配合乙
5、方实现退出。1. 陈述和保证本协议各方在此分别向其它协议各方作出如下陈述及保证：1.1 其有权订立本协议，并有能力履行本协议项下的义务；1.2 其为订立及履行本协议，已履行了必要的内部决策程序，获得适当的授权，并取得任何必要的第三方和政府主管部门的所有必要许可及批准；以及1.3 本协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本协议之条款对其强制执行。2. 保密条款2.1 本协议各方同意，对于在本协议及股权转让协议的协商和签署或履行时获得的所有资料、文件、通信及其他信息（无论是商业的、技术的或其他类型的）（以下简称“保密信息”）都应严格保密，且只能用于履行本协议及股权转让协议的义务
6、。除非协议其他各方书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方发布、泄露、披露任何保密信息。2.2 任何一方可在下列情况下披露保密信息：(i)法律、法院命令或具有管辖权的法院要求披露，但仅得在要求的范围内进行披露；(ii)具有相应权限的主管部门或政府机关要求披露；(iii)若保密信息已为公众所知；(iv)若保密信息已为披露方合法持有，而不是自本协议的其他一方处取得；(v)适用的法律，或证券交易所或证券监督管理机构的规则或规定，要求披露保密信息；以及(vi)本协议各方将保密信息披露给与本协议及股权转让协议所涉交易有关的法律或财务顾问，且该法律或财务顾问应当遵守第7条规定的保密义务。但在前述情形出现时
7、，一方披露保密信息时，应事先向另一方通知拟披露的保密信息。2.3 无论第4条其它条款作何规定，本协议各方皆有权向其律师、会计师、其他专业顾问、董事或高级职员披露保密信息，但该等人员应以书面形式承诺将采取类似于第4.1条所规定的措施将该等信息作为保密信息予以对待。2.4 本协议任何一方的员工或其聘请的机构对保密信息的披露，应当视为该方对该等保密信息的披露，且该方应当承担违约责任。2.5 不论本协议因任何原因而无效、被修订、被解除、终止或无法执行，第4条均继续有效。3. 违约事项各方应充分履行本协议的约定，任何一方违反约定，应承担相应的违约责任。如因违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿对方因此而遭
8、受的全部损失。4. 法律适用和争议解决4.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议解决均适用中国正式公布并可公开得到的法律。对正式公布并可公开得到的中国法律没有规定的事项，将适用国际法律原则和惯例。4.2 所有各方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过协议各方的友好协商来解决。如果通过友好协商不能在45天内得到解决，任何一方均有权将争议提交国际经济贸易仲裁委员会北京分会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，且在有管辖权的法院可以得到强制执行。仲裁费用由败诉方承担。4.3 因解释和履行本协议而发生任何争议或任何
9、争议正在进行仲裁期间，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。5. 生效本协议在各方签字和/或盖章之日起生效。6. 一般条款6.1 全部协议。本协议包含了协议各方之间的全部谅解。除此之外，没有其它任何致使任何一方签署本协议的陈述、保证或约定，且本协议替代以前或同时期的与本协议所述之事项相关的协议。 6.2 修订。任何修订和/或撤销必须采用书面形式，并由各方的授权代表签字。此修订应为本协议的有效组成部分。6.3 标题。本协议条款或其它部分的标题仅为方便之目的，不应理解为对本协议进行解释。6.4 解释。除非另有特别规定，在本协议中使用“在此
10、”、“此处的”和“此后的”以及类似词语时，该等词语应指本协议的全部，而不是本协议的任何特别条款；本协议中使用的“包括”应当是指“包括但不限于”；除非在本协议中另有特殊约定，本协议中提及(i)任何协议、文件、证明或其它书面文件应当是指此该等协议、文件、证明或其它书面文件以及其所有附表、附录、附件，以及根据条款规定不时予以修订、重述、补充或以其它方式修改的相应内容；以及(ii)任何法律、法规或规定应当视为是指该等法律、法规或规定，以及对其不时进行的补充、修订、合并、替换或修改的相应内容。6.5 分割性。如果本协议中任何条款在任何法域被禁止或无法执行，则对于该法域，该条款仅在其被禁止或无法执行的部分
11、无效，并不影响其它条款的效力，且任何法域存在的此等禁止或无法执行不应导致该条款在其它法域的无效或无法执行。6.6 弃权。任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利不应构成对该权利的放弃。除非以书面方式作出，任何弃权都是无效的，且弃权仅对其所针对的特定行为或情形有效，对任何将来的行为或情形不产生效力。6.7 本协议的继承。本协议应对协议各方的继承人或者受让人具有约束力。6.8 通知。6.8.1 本协议项下要求或发出的所有通知和其他通信应通过专人递送、挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务或传真的方式发到该方下列地址。每一通知还应再以电子邮件送达。该等通知视为有效送达的日期按如下方式确定：(a) 通知
12、如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于送达至设定为通知的地址在或在该地址被拒收之日为有效送达日。(b) 通知如果是以传真发出的，则以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）。6.8.2 为通知的目的，各方地址如下：(a) xx。6.8.3 任何一方可按本条规定随时给其他各方发出通知来以更改其接收通知的地址。6.9 协议份数。本协议一式六份，各方各执一份，剩余用于办理有关手续。每份皆应视为原件，具有同等的法律效力。 （以下无正文）各方已于约首所载之日期通过其各自的授权代表签署本协议，以资为证。甲方：xxx成长创业投资管理（上海）有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）：乙方：xx（签字）xx（签字）丙方：苏州xxx股权投资管理有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签字）：附件：本项目全部文件清单1. 独家管理顾问与技术支持协议；2. 独家购买选择权协议；3. 借款合同；4. 股权质押协议；5. 授权委托书；6. 补偿协议。第7页/共7页
