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1、乌鲁木齐XXXX有限公司章程（二人公司）为适应社会主义市场的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规规定，由2名自然人股东出资设立XXXXXXXXX有限公司，特于2016年3月4日制订并签署本章程，本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：XXXXXXXXXX（以下简称“公司”）第二条 公司住所：XXXXXXX第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：XXXXXXX第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币万元（其中：实缴万元，认缴出资万元于年月日之前实缴到位）（公司增加或减少注册资本，应召
2、开股东会并经代表三分之二以上表决的股东通过，减少注册资本时，应自作处决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告1次，公司交变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。）第四章 股东的姓名或者名称第五条 股东的姓名或者名称如下：第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间第六条 股东出资方式、出资额和出资时间如下认缴总额万元，占注册资金的%，认缴方式：货其中：实缴万元，认缴出资万元于年月日之前实缴到位。认缴总额万元，占注册资金的%，认缴方式：货其中：实缴万元，认缴出资万元于年月日之前实缴到位。全体股东认缴出资总额万元，占注册资本的%（其中：实缴万元，认缴出资万元于年月日之前实缴到位）第
3、七条 公司成立后，应向股东签发出资证书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期：（三）公司注册资本：（四）股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第八条 公司应当置各股东名册，记载下了事项；（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额。（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以以股东名册主张行使股东权利。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条 公司设立股东会、股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权。（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的
4、执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议；（九）修改公司章程；对省属所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东的决定文件上签名、盖章。第十条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每3个
5、月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东。执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，饮食会议应当于会议召开7日以前通知全体股东。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十二条 股东会议会议由执行董事召集，执行董事主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事和支持；监事不召集和主持的代表十分之一以上表决权股东可以自行召集和主持。第十三条 股东会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。除修改公司章程、增加或者监事注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过外，其余事项由代表三分之一以上表决权的股东通过即可。股东
6、会应当对所议事项解决作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十四条 公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生。第十五条 执行董事任期3年，任期满，可连任执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律，行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事对股东会负责，行使下列职权；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订 的年度材料预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者监事注册资本的方案；（七）制订公
7、司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务服务人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十六条 公司设经理1名，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议（定）；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以
8、外的辅助管理人员；（八）执行董事授予的其它职权；第十七条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。第十八条 监事任期3年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，该改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，；履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条 监事行使下列职权；（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或则股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（
9、四）提议召开临时股东会会议，在执行不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；监事发现公司经营情况异常可以进行调查；必须时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款，委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。（二）执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监
10、事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（三）执行董事、高级管理人员不得有下列行为：1、挪用公司资金；2、将公司资金以七个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3、违反公司章程的规定，未经股东会、执行共识同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或者未经股东会，与本公司订立合同或者进行交易；5、未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或则为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；7、擅自披露公司秘密；8、违反公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定
11、所得的收入应当归公司所有。（四）执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（五）股东会要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并解说股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。（六）执行董事、高级管理人员上述第四款规定的情形的，公司的股东可以书面请求监事或者向人民法院提起诉讼；监事有上述四款规定的情形的，前述股东可以书面请求执行是想人民法院提起诉讼。监事或者执行董事收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
12、讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司的利益收到能以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合同权益，给公司造成损失的，股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。（七）执行董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东的利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。地二十四条 股东转让出资的条件（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事宜书面同时其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知
13、之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东板书以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上堵洞主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成，安装转让时各自的出资比例行使优先购买权。（二）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权，并通知公司及全体股东后，其他股东在同等条件下优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（三）股东依照上述良苦转让股权后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东
14、及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。（四）有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改正常使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第二十五条 公司的财务、会计、利润分配
15、及劳务用工制度。（一）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并于第二年三月三十一日前送交个股东。（三）股东按照认缴的出资比例分取红利，但是，股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先人缴出资的除外。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金；累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议还可以从税后利润中日趋任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照章程的规定分配。股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反定分配的利润退还公司。（四）公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于增前公司注册资本的百分之二十五。（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公
