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1、Xx和杭州xx广告有限公司框架服务协议 合同编号：xx 本协议生效日为20xx年1月8日： 甲方：杭州xx广告有限公司地址：x电话：x传真：x联系人：x电子邮件：x乙方：xx科技（北京）有限公司 （“乙方”或称“Xx”）地址：x7电话：x传真：x联系人：x电子邮件：x 鉴于：1、 Xx为中国领先的营销数据技术公司，有能力为客户提供OTT监测。2、 客户将委托Xx提供相关服务并就具体服务不时地与乙方签订如附件一工作说明书以定义具体服务内容。本协议项及具体约定于附件一工作说明书中的数据、报告及系统，单独或/和合称为“服务”；为此，双方经友好协商达成如下条款：一、 服务的提供1.1 客户将委托乙方提
2、供相关服务，具体服务内容由双方约定于附件一工作说明书中，包括但不限于服务类型、服务内容、服务要求、工作日程表、完成时应该提交的服务成果等。1.2 对于乙方以系统方式提供服务的项目，乙方有义务为甲方提供服务系统使用方法的培训，该培训以电话等远程方式支持；甲方应按乙方培训的操作方式正确使用服务系统，避免危及服务系统安全的操作。该项服务费用已经包含在本协议和附件约定的费用中，乙方不再另行收取。二、 价格及支付 2.1 双方将根据具体项目内容将具体服务费约定于附件一工作说明书中作为具体项目费用结算的依据。2.2 乙方将根据附件一工作说明书中确定的金额，为甲方开具发票内容为“网络广告监测费”的增值税专用
3、发票，甲方应按照附件一工作说明书中约定的付款方式及期限向乙方支付相应款项。2.3 若甲方逾期支付相应款项，则甲方须按逾期付款金额每日0.01向乙方支付滞纳金，若甲方逾期付款超过十五日，除前述滞纳金外，乙方还有权暂停、终止或部分终止向甲方提供相关服务直至甲方付清欠款，该情形不得视为乙方违约。三、 服务成果的验收 3.1 乙方按照附件一工作说明书中的内容提供相应的服务并交付服务成果，甲方应于收到乙方交付服务成果后的三个工作日内进行验收，若乙方服务成果存在任何不符合约定之处，则甲方应立即通知乙方进行调整及修正，直至符合工作说明书约定内容。若乙方交付服务成果后的十个工作日，甲方未指出任何不符合约定之处
4、或者未就乙方提交服务成果作出任何表示，则视为乙方服务成果验收合格，甲方不得以未完成验收为由拒绝向乙方支付相应服务费。四、 服务使用条款 4.1 乙方将根据甲方提出且定义于工作说明书中的项目需求向甲方提供相关服务，甲方对服务的使用不得违反任何法律法规或侵犯任何第三方合法权益，任何场合下的转述或引述均需标明该服务（包括但不限于数据及报告）来源于乙方，非经乙方书面同意，不得将乙方服务转卖/提供给任何第三方或用于其他非本协议和工作说明书目的的使用：4.1.1 系统服务：乙方将根据具体工作说明书中的约定为甲方提供登录乙方服务系统的账户，具体账户数量将由双方约定于工作说明书中，甲方应妥善保管服务系统的账户
5、和密码，仅为甲方内部人员为实施工作说明书项下定义之目的而使用，不得擅自提供给其他个人或第三方使用。乙方将在工作说明书的相关服务结束后，停止该服务系统账户的使用权。4.1.2 报告服务：乙方将根据具体工作说明书中的约定按甲方项目需求提供相关的报告服务，该报告服务中的数据及内容，甲方仅为实施工作说明书项下定义之目的而使用。4.1.3 数据抓取服务：乙方将根据具体工作说明书中的约定按项目需求从甲方指定的公共平台或其他可获得渠道抓取相关数据。4.1.4 其他服务：根据甲方需求的其他委托服务类型，由双方于附件一工作说明书中另行约定或由双方另行达成书面补充协议予以约定。五、 保密5.1 未经对方许可，任何
6、一方不得向第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其他监管机构要求和双方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员除外）泄露本合同的条款的任何内容以及本合同的签订及履行情况，以及通过签订和履行本合同而获知的对方及对方关联公司的任何信息。5.2 任何一方在本合同项下之保密义务不适用于以下情形：(1) 在接受一方提供之保密信息前已拥有或者知悉该等信息；(2) 一方提供之保密信息已公开成为公众领域可以获取之信息；(3) 根据保密信息提供方之书面授权由另一方向第三方披露；(4) 根据适用之法律、法规规定而披露保密信息。5.3 双方应保证本方雇员遵守本条约定之保密义务。5.4 本合同有效期内及终止后，本保
7、密条款仍具有法律效力。六、 知识产权与声明6.1 乙方拥有本协议项下服务所使用系统的完全知识产权，不因本协议项下服务的提供而发生所有权的转移。6.2 就Xx在提供服务中所包含的数据来源于多种途径，包括但不限于开放平台、渠道或其他媒体，本协议项下提供给甲方的服务是基于原本数据，无论Xx及其关联方或者数据提供方或任何与编制、计算和创建本协议相关的第三方（“合称：Xx 方”）均不对甲方或任何第三方，无论以明示或默示的方式，就服务、使用服务可能的结果或其他事项做出任何关于承诺与保证，包括但不限于合法性、原创性、完整性、时间性、适销性以及特殊目的适用性等。但乙方有义务对其提供的服务或内容的合法性负责，并
8、保证其提供的服务不侵犯任何他人的合法权益，否则由此引起的一切责任由乙方负责处理和全额承担，与甲方无关。七、 赔偿责任与限额7.1 在双方应当采取一切必要措施防止任何人员或者财产损失。 一方应当对其自身以及代理人、员工、董事的任何行为或者过失导致的另一方的任何和所有索赔、要求、诉讼或者其他损失予以赔偿。违约方进一步同意赔偿所有费用，不包括律师费以及受害方尽力求偿所发生的费用，在任何情况下，本协议和/或工作说明书项下发生的责任和赔偿不得超过相关工作说明书项下服务费的总额。本条约定的责任限额不适用于以下损害：(i) 由于一方或其人员的疏忽、恶意或故意的不当行为所导致；(ii)由于一方或其人员的行为导
9、致的人身伤害、死亡或财产损失；或者(iii) 由于一方违反本合同中有关保密义务而导致的实际损害。7.2 任何一方对下列任一情况不承担责任：(1) 由于不可抗力导致一方无法履行本协议规定义务，所发生延迟或故障而造成的损害（无论该损害属于何种性质）；(2) 预期可得利益损失；(3) 未给对方造成任何损害的轻微过失；(4) 应由对方承担责任的损坏，如甲方未按照乙方培训及指导所造成的数据丢失等。八、 不可抗力8.1 由于任何不可抗力或电信机构服务中断等非乙方合理控制范围内之原因而引起对甲方的服务延迟，乙方对此无须承担责任。不可抗力是指下列不能预见其发生且超出乙方合理控制范围的事件，包括但不仅限于：天灾
10、、火灾、自然灾害、战争或类似战争的状况、暴乱、破坏、电脑病毒、黑客攻击、运营商（包括但不限于中国电信、中国联通、中国移动、国家电网以及DNS服务机构）维护或故障检修以及政府行为（包括但不仅限于法律法规的变化及许可证的撤回，但由于乙方的过失行为导致的许可证的撤回除外）。8.2 甲方理解并认同，在目前中国的网络媒体环境下，甲方排期内的个别媒体可能拒绝乙方实施服务或恶意扰乱乙方实施服务的正常执行（如广告监测，错误的使用或添加乙方提供的监测代码等），乙方因此可能无法对甲方排期内的所有媒体或广告位进行监测或提供相关服务；遇到前述情况，乙方有义务及时通知甲方并尽力采取补救措施，对于确实不能实施服务的部分，
11、乙方不收取任何费用同时甲方不得再要求乙方承担责任或做出任何补偿。九、 协议的期限与终止9.1 期限： 本协议期限自2016年1月8日 至2017年1月7日，由甲乙双方在期限届满前一个月另行协商续约事宜，协商一致可以续签，若于本协议期限届满时，双方仍未能就续约事宜达成书面协议，则本协议自动终止。若本期限到期后仍有未完成的工作说明书，则本协议的终止并不导致任何工作说明书的终止，工作说明书将继续有效直至实施完毕。 9.2 终止：(1) 任何一方欲终止本合同，应当提前一个月通知对方，经甲、乙双方签订书面终止合同后方可终止；(2) 任何一方破产，本合同立即终止。双方应当及时进行清算；(3) 任何一方分立
12、或与其他公司合并，应由继承其权利义务的公司继续履行本合同；(4) 双方义务履行完毕，本合同自然终止；(5) 如果甲方未能履行付款义务或协议规定的其他义务，乙方可以随时中止服务，中止服务系统许可，或中止其中的一部分。 这种对服务的中止不应影响到甲方根据协议规定进行付款的义务。(6) 为了避免异议，通知终止某一工作说明书并不构成终止任何其他工作说明书。十、 争议解决10.1 因本协议而产生的任何争议，双方应尽力通过协商解决。 如果双方对本协议的成立、生效、解释、效力、违约或终止产生任何争议、冲突或请求，在该争议由一方提交给另一方之日起的30日内仍不能通过友好协商解决的，本协议项下争议将提交被告所在
13、地人民法院。 十一、 其他条款11.1 甲方确保所提供的用以实际结算的投放总金额的真实准确，不得少报或瞒报，甲方同意乙方在合作期间及期间结束后的12个月内可指定外部第三方审计机构对甲方提供的数据进行审计，若审计结果显示甲方少报或瞒报数额超过已支付数额的5%，则甲方应立即（不迟于审计报告15日）按审计结果向乙方应付而未付的部分，且第三方审计的费用将由甲方承担。对本条审计要求甲方应积极配合，在乙方提出书面要求后的五个工作日内允许第三方审计进入甲方并提供相关的财务报告、数据及合同。11.2 本协议包含双方就本协议宗旨达成的所有共识，不得以口头方式放弃或修改与本协议内容有关的约定、条件或其它条款或规定
14、。仅经由协议双方签字，并特别指明针对本协议进行修改并陈述双方修改或修正意向的书面形式修改方视为有效。任何一方不承担任何除本协议项下明确约定的承诺、担保或保证。 11.3 双方确认以下列明的通讯地址、传真号码、电子邮件为双方互相联络、发送书面通知、函件的地址或号码，任何一方因执行本合同向对方发送的一切通知、函件，按照本合同所列地址邮寄给对方或按本合同所列的传真号码、电子邮箱发送给对方，视为有效发送。如果一方的联络的地址或号码、邮箱有变动，应及时书面通知对方。如一方没有通知或通知延误，则以原地址和号码、邮箱为通讯地址和联络号码、邮箱。甲方：联系地址：传真： 电子邮箱： 联系人：乙方：联系地址：传真
15、： 电子邮箱： 联系人： 11.4 若本协议中条款或规定在某种程度上失去效力或无法执行，本协议其它部分的有效性不受影响，且本协议每一条款均在法律允许最大范围内保持有效并予以执行。协议双方应达成新的协议条款，使其在经济效果方面与失效或无法执行条款尽可能接近，以代替该失效或无法执行条款。11.5 本协议项下任何条款或条件的放弃，仅在因放弃行为受影响方以书面形式签字认可后方视为生效。对于书面形式的放弃也应以书面形式作出。针对任何条款的放弃仅针对该放弃所列明的具体事项及具体目的有效。11.6 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字或盖章后生效。本协议一式肆份，协议双方各持两份，肆份文本均应视为原件。甲方:
