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1、A及B有限公司与【】有限公司（SPV公司）的_补偿契据_年月日本补偿契据于年月日由下列各方签立：(1)列于附件一的人士（以下统称为“补偿方”）。以下人士为受益人：(2)【】有限公司（SPV公司），一家依据中国法律正式设立并有效存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为【】，其住所为【】，其法定代表人为【】。序文：(1)A于2007年4月20日在 局登记注册成立。(2)补偿方是A的控股股东及发起人之一，为确保A及其附属公司于股权变更前及股权变更后不会因不合规事项、税务、社会保险、住房公积金、环境保护、历史出资、股权代持、延迟支付员工工资等相关事宜遭遇或招致的所有申索、诉讼、索偿、法律程序、判决、损
2、失、负债、赔偿、成本、收费、费用、开支及罚款、滞纳金而受到损害，补偿方同意根据本契据的条款和条件，就本契据所指的若干税项责任及上述其他事宜共同及各自地向A及附属公司承担补偿责任。兹本契据各方同意如下：1. 定义1.1除文义需另作解释外，下述各词语在本契据(包括叙文)内使用时，应具如下意义:“税项”是指：(a)所有形式的税项，包括在中国及中国以外任何地区征收的税项，及由任何法定的、政府、国家、省、地方或市任何权力机关收取或征收的，并不论是就有关利润、收入、收益、销售、贸易、知识产权、有形或无形资产或其他专项所收取或征收的所有形式的利得税、利息税、增值税及印花税及所有征款、税款、关税、收费、费用、
3、扣缴及预扣税，亦包括任何与税务有关的罚款、利息或其他付款；而“税”一词亦应作同样解释；(b)相等于任何根据税项有关适用的法例或法规可予豁免但被剥夺的任何补偿、津贴、抵销或计算利润时的减免数额；及(c)与税项或任何豁免、津贴、抵销或计算利润或税务的减免权利时须由该公司支付或承担有关的所有费用、利息、罚款、收费或支出。“税项责任”是指：(a)A及或任何附属公司（以下统称“A”）对任何税项作出实际支付的责任；(b)失去或未能获得：(i)对任何税项的宽免、免税额、津贴或扣除（以下统称“税务宽减”）；或(ii)对税项的任何退税（以下约称为“退税”）的权利；或(iii)将该公司的任何利润与任何税务宽减作出
4、抵销；或(iv)将任何在(a)项的税项责任与任何退税作出抵销。在任何该等情况，税务宽减或退税为已反映在A截至账目日当日或之前的任何期间的经审核账目并可供A动用的税务宽减及退税，但因前述情况以致损失或未能获得抵销；及(c)将归于截至账目日当日或之前的任何期间的利润与在本契据之日后所发生的事情所导致的税务宽减作出扺销，并且若非该扺销，A将出现可根据本契据作出对(a)项所述之税项责任的申索。“生效日”是指本契据各方当事人签字盖章之日。“增资收购协议”是指A拟于【】有限公司（SPV公司）签署的增资协议。“账目日”是指年月日。1.3在本契据内:(a)除非另有说明，所提及的条文与附件均指本契据的条文与附件
5、，所提及的款均指提及该款的条文中所包含的款，所提及的段均指提及该段的款中所包含的段；(b)所用的单数字眼应包含复数；所用的任何一个性别字眼应包括阴性、阳性及中性；所指的人士应包括法人团体、自然人与其他实体(不论在法律上是否存在或具备能力)，而在每种情况下，相反亦然； (c)在本契据内对法定条文的提及包括被修订或重新制定的条文及在该条文下作出的任何附属法例；及(d)条文及附件的标题只是为方便阅读而加插，在解释本契据时应不用理会。2.税务补偿2.1在符合第5.1条的规定下，补偿方共同及各自地向A及每一附属公司同意及承诺，彼等将承担任何A于生效日当日或之前赚取、应计及收取之任何收入、溢利或收益、或所
6、进行或发生的任何交易、业务或事件而产生的任何或全部税项责任（不论该等税项责任是否在生效日之前或之后征收或应缴的），并向A及每一附属公司作出全数补偿。2.2受限于第2.3条，每一补偿方于此共同及各自地同意及承诺，就以下事宜按A及相关附属公司(视乎情况)的要求向其作出补偿、并使其随时获得有效的补偿：(a)就有关税务责任或由此而产生的检控、索偿、法律诉讼、损失、赔偿、付款、费用与支出(包括专业服务费用及支出）；及(b)任何补偿方违反第2.1或2.2条的任何规定而令A及相关附属公司遭受的所有检控、索偿、法律诉讼、损失、赔偿、付款、费用及支出(包括专业服务费用及支出）。2.3上述第2.1及2.2条的补偿
7、不适用于：(a)如任何A截至帐目日期间的经审核帐目中，已对税项责任作出拨备或储备，则仅限于未有超出已拨备或储备的限度的部份税项责任；(b)因任何A在帐目日后的惯常业务营运而引起或与之有关的税项责任；(c)因任何A在生效日后的任何交易行为而引起或与之有关的税项责任；(d)因任何A于帐目日前所签署的任何具法律约束力的协议或承担而引起或与之有关的税项责任； (e)纯粹因任何A在生效日后之作为或遗漏而引起或与之有关的税项责任；及(f)纯粹因任何在生效日后因任何适用法律、法规或规则、或有关税务机关对相关法律、法规或规则的解释作出具追溯力的修订或改变而引起或与之有关的税项责任、或因在生效日后任何适用税率的
8、提高（而有关税率提高为具追溯力的）而产生的额外税项责任。3.其他补偿3.1在符合第5.1条的规定下，每一补偿方于此共同及各自地同意及承诺，就以下事宜按A及相关附属公司(视乎情况)的要求向其作出补偿、并使其随时获得有效的补偿：(a)任何A在截至生效日止的一切期间因未为其员工及时足额缴纳和代扣代缴基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、失业保险等费用（以下统称“社保”）而违反或被指违反适用中国法律、法规、行政规章等规定而产生的检控、索偿、法律诉讼、行动、要求、判决、负债、损害、成本、罚款、损失、赔偿、付款、费用与支出(包括专业服务费用及支出）（以下统称“社保责任”）；但如任何A截至账目日期间的经审核
9、账目中已对社保责任作出拨备或储备，则补偿方根据此条下对社保责任的补偿仅限于超出已拨备或储备的部份；(b)任何A在截至生效日止的一切期间因未为其员工及时足额缴纳和代扣代缴住房公积金而违反或被指违反适用中国法律、法规、行政规章等规定而产生的检控、索偿、法律诉讼、行动、要求、判决、负债、损害、成本、罚款、损失、赔偿、付款、费用与支出(包括专业服务费用及支出）（以下统称“住房公积金责任”）；但如任何A截至账目日期间的经审核账目中已对住房公积金责任作出拨备或储备，则补偿方根据此条下对住房公积金责任的补偿仅限于超出已拨备或储备的部份； (c)任何A在截至生效日止的一切期间因延误向员工发放工资而违反或被指违
10、反适用中国法律、法规、行政规章等规定而产生的检控、索偿、法律诉讼、行动、要求、判决、负债、损害、成本、罚款、损失、赔偿、付款、费用与支出(包括专业服务费用及支出）（以下统称“拖欠工资责任”）；但如任何A截至账目日期间的经审核账目中已对拖欠工资责任作出拨备或储备，则补偿方根据此条下对拖欠工资责任的补偿仅限于超出已拨备或储备的部份；(d)任何A因进行股份制改造、注册资本变更和缴纳或截至生效日止的一切期间任何股东所作出的股权转让和股权代持行为而招致或蒙受的成本、损失、赔偿、付款、费用与支出(包括专业服务费用及支出）或其他责任，或对A的资产的任何损耗或减值；(e)任何A在截至生效日止的一切期间因其经营
11、生产活动未完全符合就环境保护方面的适用中国法律、法规、行政规章等规定而产生的检控、索偿、法律诉讼、行动、要求、判决、负债、损害、成本、罚款、损失、赔偿、付款、费用与支出(包括专业服务费用及支出）（以下统称“环保责任”）；但如任何A截至账目日期间的经审核账目中已对环保责任作出拨备或储备，则补偿方根据此条下对环保责任的补偿仅限于超出已拨备或储备的部份；(f)任何A在截至生效日止的一切期间因占有、使用或租赁无证房产而违反或被指违反适用中国法律、法规、行政规章等规定而产生的检控、索偿、法律诉讼、损失、赔偿、付款、费用与支出(包括专业服务费用及支出）；(g) 任何A在截至生效日止的一切期间违反或被指违反
12、适用中国法律、法规、行政规章的情形而招致或蒙受的成本、损失、赔偿、付款、费用与支出(包括专业服务费用及支出）或其他责任，或对A的资产的任何损耗或减值；及（h） 任何A在截至生效日止的一切期间的或有负债。4.放弃未能行使或延迟行使在本契据下的权利或补偿不应构成对该等权利或补偿的放弃，或对任何其他权利或补偿的放弃；而单独或部分行使本契据下的任何权利或补偿应不可限制进一步行使该权利或补偿或任何其他权利或补偿的行使。本契据的权利及补偿为累积性的，亦不排除法律赋予的其他权利及补偿。5.申索通知及扣抵安排5.1如因税项责任及/或第3条所述的其他责任而导致A被申索，A应于切实可行的范围内尽快向补偿方发出书面
13、申索，及向补偿方提供所有必需的资料及详情，以使补偿方能自费及以A及/或相关附属公司(视乎情况)的名义对该申索提出反对及争辩，及（在A/或相关附属公司(视乎情况)对任何由于该申索而导致的任何法律程序的所有有关合理费用及开支均获得令其满意的保证及补偿后）A将不会在未有事先给予补偿方答辩机会前，接受或支付任何该等申索或作出妥协。5.2补偿方共同及各自地向A及每一附属公司同意及承诺，在符合第5.1条的情况下，就A及/或相关附属公司根据本契据可获得的补偿金额，A有权自其应向相关补偿方分派的任何股东红利或其他股东分派中作出扣减，并将相关金额存放于以A名义开设的专项银行账户之内，而相关金额将视为相关补偿方向
14、A及/或相关附属公司履行本契据下的补偿支付责任并由A(代表其自身及/或相关附属公司)实益拥有。每一补偿方进一步同意及确认，A有权通过适用法律法规所容许的其他方式向每一补偿方提出申索及取得补偿，以使A及/或相关附属公司可有效及足额地取得根据本契据而可获得的补偿。6.可分割性若在任何时候，一条或多过一条条款是或变成无效、不合法、不可能强制执行或在任何方面不能履行，其余的条款的有效性、合法性、强制执行性或履行性将不会因此而受到任何影响或损害。7.争议之解决如遇到任何与本契据的解释或执行有关的困难或争议，本契据各方应努力通过各方就此目的委派的代表进行友好协商或调解，以解决有关争议。倘若有关各方在任何争
15、议发生后九十日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可选择将有关争议提呈具有司法管辖权的人民法院提起诉讼。8.公告除法律或香港联合交易所有限公司或其他监管机构要求外，或A于上市申请文件及或招股章程内作出披露之外，任何协议方在未获本契据另一方的事前书面同意前(有关同意不得被无理拒绝)，不得发表、亦不得准许任何人士发表任何与本契据的事宜或任何附带事项有关的公告。9.通知9.1任何在本契据下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本契据一方不时向本契据另一方书面指定的有关地址、电邮或传真号码发出。9.2任何上述通知必须以专人送递、邮递、电邮或传真发送。任何通知应在下列时间被视为收到：(i)以专人送递或以电邮发出，在送达时；(ii)
