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1、【】股份有限公司(作为发行人)与xx证券股份有限公司(作为保荐人、主承销商并代表承销团)关于公开发行人民币普通股（A股）并上市之承 销 及 保 荐 协 议目 录一.释义4第1条释义4二.委任6第2条委任6三.保荐专用条款6第3条保荐期间6第4条保荐的先决条件7第5条甲方关于保荐的权利与义务8第6条乙方关于保荐的权利与义务14第7条保荐代表人18第8条保荐费用及支付18第9条信息沟通19第10条保荐专用条款的终止19四.承销专用条款20第11条A股发行、定价、承销及其他事项20第12条乙方承销义务的先决条件21第13条甲方与乙方关于本次发行承销的义务23第14条承销费、费用及支付25第15条承销
2、专用条款的终止26五.通用条款28第16条声明和保证28第17条保密32第18条违约责任33第19条利益冲突34第20条不可抗力及免责34第21条通知35第22条转让36第23条法律适用和争议解决36第24条附则37【注：文中“【】”指：（1）该括号内文字为可选项；或（2）根据具体情况填写，并可参考示范文本说明。“【】”须根据具体情况填写。】本协议于【】年【】月【】日由下列双方签署。甲方：【】股份有限公司 (简称“发行人”)注册地址： 法定代表人： 乙方：xx证券股份有限公司（简称“xx证券”）注册地址：x法定代表人：xx鉴于：(1) 甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，且发行
3、之人民币普通股已在【】证券交易所挂牌上市，拟进行公开发行人民币普通股（A股）项目（下称“项目”）。(2) 乙方系依法成立并经证监会注册登记的专业证券经营机构，具有财务顾问、证券承销及保荐、资产管理、证券经纪、证券投资咨询顾问等业务资格。(3) 甲方委托乙方作为本次发行与上市的主承销商，乙方同意接受甲方委托，组织承销团，以余额包销方式承销甲方本次发行与上市的A股； (4) 为规范甲方本次发行与上市，保护投资者合法权益，甲方同意聘请乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人，负责推荐甲方本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导甲方的工作（以下合称“保荐工作”）；和(5) 甲乙双方承诺遵守公司法、证券
4、法、证券发行与承销管理办法、上市公司证券发行管理办法、证券发行上市保荐业务管理办法、【】等有关法律、法规、规则规定。为此，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下协议：一. 释义第1条 释义1.1 在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：“甲方”：指 【】股份有限公司。“乙方”或“主承销商” 或“保荐人”：指xx证券。“董事会”：指甲方的董事会。 “A股”：指作为甲方股本的，每股面值【】元，于境内上市交易的人民币普通股。“先决条件”：指本协议第4条和第12条所列之先决条件。“本次发行与上市”或“本次A股发行”：指甲方本次公开发行不超过【】股A股并上市的行为。“公开发行”
5、：指甲方向不特定对象公开募集A股。“T日” ：指本次发行与上市的网上发行申购日。“剩余A股”：指截止【T2】日后，本次发行与上市的A股数量中未获认购的剩余A股。“余额包销”：指在【T2日下午17：00】后，如有剩余A股，由承销团购入，并且承销团其他成员按照承销团协议的规定按时足额向主承销商划付认购款项总额，主承销商按照本协议的规定按时足额向发行人划付认购款项净额的承销方式。“认购款总额”：发行价乘以本次发行与上市的A股数量，亦称“承销金额”。“认购款净额”：认购款总额扣除本协议第8条和第14条所述金额后的余额。“承销商”：指为本次发行与上市之目的由乙方组建的承销团成员，将负责承担承销责任的所有
6、机构，包括乙方以及其他承销团成员。 “承销团”：指乙方为本次发行与上市根据本协议组织的、由乙方和其它承销团成员组成的承销团。“承销团协议” ：指由乙方与每一其它承销团成员签订的有关本次发行与上市的各承销商之间若干权利和义务的协议。“承销期”：指自公布日至划款日为止的期间（包括首尾两日）。“甲方文告”：指甲方或其代表就本次发行与上市在推荐期间内发表或公布的，或向证监会、证交所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本次发行与上市相关的申请文件和发行文件。“发行文件” ：指在本次发行与上市过程中必需的文件、材料和其他资料及其修改或补充文件(包括但不限于招股书)。“
7、招股书” ：指甲方为本次发行与上市而编制的增发招股意向书及其摘要、增发招股说明书及其摘要。“公布日”：指依法刊载和公布增发招股意向书之日。“上市公告书”：指甲方为本次发行与上市而编制的增发A股上市公告书。“证监会” ：指中国证券监督管理委员会。 “中国”：指中华人民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。“证交所” ：指【证券交易所】。“登记公司” ：指中国证券登记结算有限责任公司【分公司】。 “划款日” ：指乙方将认购款净额划入甲方指定账户之日，即T日后的第【】个工作日（T+【】）或第【】个工作日(T+【】），视本协议第11.4款规定的具体情形而定。“上市日” ：指
8、本次发行与上市之A股于证交所挂牌交易的第一个工作日。 “法律”： 指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、部门规章、规定、通知、准则、证交所和证券登记结算机构业务规则、行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。“子公司”：具有中国公司法或中国会计准则所赋予的含义。“受补偿方”：指乙方【、承销商联合体的每一其他成员、乙方联合体的每一其他成员，及其董事、高级职员、雇员和代理人】。【“承销商联合体”：指承销商、其实际控制人、及其或其实际控制人各自的子公司、分支机构、关联机构或联营机构。】“乙方联合体”：指乙方、其实际控制人、及其或其实际控制人各自的子公司
9、、分支机构、关联机构或联营机构。二. 委任第2条 委任2.1 甲方聘请乙方作为甲方本次发行与上市的主承销商和保荐人，乙方接受甲方聘请。三. 保荐专用条款第3条 保荐期间3.1 乙方对甲方的保荐期间（以下简称“保荐期间”）包括以下两个阶段：(1) 乙方推荐甲方申请本次发行与上市的时期（以下简称“推荐期间”）；及(2) 乙方持续督导甲方的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。 3.2 推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次发行的A股（以下简称“甲方证券”）在证交所上市之日止。3.3 持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中较早者止：(1)甲方证券上市当年剩余时间及其后1（壹）
10、个完整会计年度届满之日；或(2)甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。但若根据监管规则需延长持续督导时间，则持续督导期间按照相关监管规则确定。第4条 保荐的先决条件4.1 只有甲方符合下列要求，乙方可推荐甲方证券发行上市，但下列条件不构成乙方为甲方推荐的充分条件：(1) 甲方符合进行本次发行与上市的条件和法律法规及监管规则的有关规定，具备持续发展能力；(2) 甲方公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；(3) 甲方董事、监事和高级管理人员（简称“高管人员”）已掌握进入证券市场所必备的有关法律、法规和规则，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足
11、够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；(4) 甲方与其发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响甲方独立运作的其他行为；(5) 甲方为本次发行与上市准备和拟公告的发行文件以及其他申请材料或信息披露材料真实、完整、准确，不存在不符合法定条件或虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；甲方本次发行申请以及证监会或涉及的其他政府机构的相关审核、核准、批准、备案、登记不存在不符合法定程序的情形；(6) 本协议第12.1条中约定的各项先决条件均获得满足或者未满足的条件已被乙方书面放弃；(7) 根据乙方自身的判断，甲方本次发行与
12、上市的市场条件已经成熟，双方对路演推介文件已经达成一致，尽职调查工作已经圆满完成，并且甲方证券发行申报文件以及乙方推荐甲方证券发行上市已经通过了乙方的内核程序；(8) 甲方不存在违反本协议的情况；及(9) 法律以及相关监管部门、证交所规则规定的其他要求。4.2 在本协议生效之日起【】个月内，如任何先决条件没有实现，乙方在通知发行人之后，可以在三个工作日内决定：(1) 以恰当的天数和方式，延长实现该先决条件的期限；或(2) 全部或部分放弃该先决条件。4.3 甲方应努力争取使第4.1条先决条件得以实现，如果第4.1条先决条件未能如期实现且乙方未按照第4.2条作出决定，乙方经向甲方发出书面通知后，有
13、权终止保荐专用条款或经与甲方协商后适当延长实现该等先决条件的期限。第5条 甲方关于保荐的权利与义务5.1 甲方的权利：(1) 获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；(2) 及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见；(3) 在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方式提出异议；(4) 根据监管机构的要求，报告有关乙方的工作情况。5.2 甲方的义务和承诺：(1) 甲方及其高管人员以及为甲方本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合乙方履行保荐工作（包括但不限于现场检查、培训及持续督导工作），为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承
14、担相应的责任。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任；(2) 甲方高管人员已掌握进入证券市场所必备的有关法律法规和规则，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；(3) 甲方公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；(4) 甲方符合进行本次发行与上市的条件和法律法规及监管规则的条件和有关规定，具备持续发展能力；(5) 在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使乙方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人，以
15、及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾问、客户、供应商等具有重要业务关系的相关方等进行联络和接触；(6) 向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到如下资料，不论乙方是否在尽职调查清单或问卷中列明：(i)所有对于了解甲方业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景，(ii) 乙方或其顾问或甲方认为与本次发行与上市或履行乙方的保荐职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及(iii) 其它与本次发行与上市或履行乙方的保荐职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作。上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。甲方须确保其在提供并使乙方及其顾问得到上述文件、资料和信息时
