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1、可编辑有限责任公司吸收合并协议甲方： 有限责任公司法定代表人（授权代表）：住址：邮编：乙方： 有限责任公司法定代表人（授权代表）：住址：邮编： 本协议于 2008 年 月 日于 签订。鉴于：1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。 第一条甲方基本情况甲方基本情况如下：（一）企业类型：有限公司；（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币万元；（三）企业住所：北京市；（四）法定代
2、表人：；（五）甲方截至200年月日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）。 第二条 乙方基本情况乙方基本情况如下：（一）企业类型：有限公司；（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币万元；（三）企业住所：北京市；（四）法定代表人：（五）股东及股本结构情况：出资万元，占注册资本的%； (六)盈利状况： 2005年、2006、2007年盈利/亏损；（七）乙方截至200年月日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）。 第三条合并总体方案双方就合并方案达成如下共识：（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；（二）甲
3、乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；（三）甲乙双方应于_年_月_日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。 第四条 合并各方的债权、债务继承安排甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按公司法第一百八十四条执行。 第五条双方的权利和义务（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产
4、权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_元以上的支出等，应经甲方书面同意。 第六条职工安置方案乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。 第七条合并手续的办理甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股
5、东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。 第八条 双方的承诺和保证甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。 第九条 争议的解决本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的
6、，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十条 协议的生效及其他本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。附件：（一）甲方资产负债表（二）甲方评估报告（三）乙方资产负债表（四）乙方评估报告（五）甲、乙债权银行与有关各方签署的债权、债务继承协议（六）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议 甲方：有限责任公司 法定代表人（授权代表）： 乙方：有限责任公司 法定代表人（授权代表）： 签署日期：公
7、司合并协议_股份有限公司（以下称甲方）与_股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。二、甲乙双方合并期日为_年_月_日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。三、甲方现有资本总额_元，股份总数_股，每股_元，因合并而发行股份_股，每股金额不变，资本总额增至_元，股份总数增至_元。乙方现有资本总额_元，股份总数_股，每股金额_元。乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_：_。乙方股东每换一股甲方股票，补交金额_元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股
8、东每换甲方一股，甲方交付股款差额_元）。甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，_元以上的支出等，应经甲方同意。六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。九、甲乙双方应于合并申请获批
9、准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。十、本协议一式_份，甲乙双方各执_份，_份有同等效力。甲方：_名称：_住所：_法定代表人：（签名盖章） _乙方：_名称：_住所：_法定代表人：（签名盖章） _年_月_日于_地兼并协议书兼并方：（以下简称甲方）被兼并方：（以下简称乙方）根据中华人民共和国公司法、关于企业兼并的暂行办法的有关规定，甲、乙双方本着优化资源配置、增强企业竞争能力的原则，经平等协商，就_房地产开发有限公司兼并_建筑工程有限公司事宜，达成如下协议：一、甲、乙双方董事（会）、股东会已就兼并事宜充分论证、反复会商，并作出决议，一致同意由甲方兼并乙方，并恪
10、守由此达成的相关协议。二、鉴于乙方目前资产与债务基本等价的实际情况，甲方将以承担债务方式兼并乙方。甲方以承担乙方债务为条件接收其全部资产，不再另行支付任何对价。（资产评估书附后）三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。相关告知义务按公司法第一百八十四条执行。四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人员由乙方另行安置，安置费用由乙方自行承担。五、本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。六、本协议生效后，甲、乙双方持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告。七、乙方声明在协议签订过程中，不存在未列债
11、务的情况，如果出现未列债务或或有债务，保证负责作相应补偿。八、本协议经双方签署后，报相关部门同意后开始生效。双方均应据以履行，不得擅自违约。九、本协议未尽事宜，双方另行协商解决，所订立的协议为本协议的补充，具有相同的法律效力。十、本协议一式肆份，双方各执壹份，报相关机关备案贰份。企业兼并协议一、现将本文书的制作要点介绍如下：1双方当事人。2兼并方式。3兼并后有关事务的处理。4兼并方的权利、义务。5被兼并方的权利、义务。6违约责任。7纠纷的解决。8其他事项。二、格式：股份有限公司兼并厂的协议本协议由以下当事之间签署：甲方：股份有限公司住址： 省 市 路 号乙方：厂住址： 省 市 路 号鉴于：（1
12、）甲方为经有关主管部门的批准以社会募集方式设立的股份有限公司；乙方为 企业。双方目前均合法存续。（2）甲、乙以方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等、自愿、公平的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。1有关词语的解释除非本协议中另有规定，以下词语具有下列含义：11 2兼并方式3兼并后有关事务的处理31 有关债权债务的处理4兼并方（即甲方）的权利义务5被兼并方（即乙方）的权利义务6违约责任7纠纷的解决8附则甲方：股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）乙方：厂（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字） 年 月 日三、举一范例供制作时参考：股份有限公司兼并厂的协议本协议在以下当事人之间签署：甲方：股份有限公司住址： 省 市 路 号乙方：市经济贸易局住址： 省 市 路 号鉴于：（1）甲方为经 省人民政府批准以社会募集方式设立的股份有限公司；拟兼并乙方下属的 厂。（2） 厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。（3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的 厂。（4）本兼并事项已征得政府有关部门的同意。为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵
