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1、 法制国运合规同行 二 合规管理是什么 三 怎么做合规管理 一 为什么要合规管理 四 合规管理的几点要求 一 为什么要合规管理 案例一 中石化天价酒事件2011年4月 有网民爆料称中石化广东石油分公司购买几百万高档酒供私人支配 中石化广东分公司的新闻发言人证实2010年公司确实采购了数批酒 但称 这批酒是公司正常的商品购进 属于公司 非油品经营项目 而相关知情人透露 没听说也没见过公司出售这些高档酒 网曝所购酒部分是用于接待 至此中石化广东石油总经理鲁广余违规购买高档酒事件浮出水面 4月14日 中石化集团公司党组紧急召开党组会 由纪检组监察局 人事部 办公厅 油品销售事业部组成联合调查组 两次
2、赴广东就鲁广余违规购买高档酒事件开展调查 据中石化联合调查组提供的报告 鲁某某购买高档酒事件存在的主要问题有三点 一是严重违反了 三重一大 决策制度和企业内控制度 未经公司领导班子集体研究 擅自购买高档酒 二是运作过程不公开 不透明 逃避监管 三是通过虚假手段 应付上级检查 欺骗组织 时任中国石化集团公司董事长 党组书记傅成玉表示 这是一个人的错误导致上百万职工的耻辱 一 企业违规事件层出不穷 一 为什么要合规管理 一 企业违规事件层出不穷 案例二 8 12天津滨海新区爆炸事故2015年8月12日晚11时许 天津滨海新区第五大街与跃进路交叉口的一处集装箱码头发生爆炸 第一次爆炸发生在2015年
3、8月12日23时34分6秒 近震震级ML约级ML约2 9级 相当于21吨TNT 事发时十公里范围内均有震感2 3级 相当于3吨TNT 第二次爆炸在30秒种后 近震震 抬头可见蘑菇云 爆炸发生后天津塘沽 滨海等 以及河北河间 肃宁 晋州 藁城等地均有震感 造成165人遇难 其中参与救援处置的公安现役消防人员24人 天津港消防人员75人 公安民警11人 事故企业 周边企业员工和居民55人 8人失踪 其中天津消防人员5人 周边企业员工 天津港消防人员家属3人 798人受伤 伤情重及较重的伤员58人 轻伤员740人 304幢建筑物 12428辆商品汽车 7533个集装箱受损 截至2015年12月10日
4、 已核定的直接经济损失68 66亿元 经国务院调查组认定 此次火灾爆炸事故是一起特别重大生产安全责任事故 2016年11月9日 天津港爆炸案一审宣判 49名被告人被判处死缓到一年六个月不等的刑罚 二 合规风险的特点 1 合规风险涉及面广 时间长 特别是违反外规的可控性弱 有时甚至不以企业存在主观过错为条件 2 违规责任形式多样 除民事责任外 还可能承担行政甚至刑事责任 3 违规影响深远 重大违规事件甚至会危及企业生存发展 三 合规管理的重要意义 1 加强合规管理是深化国有企业改革的客观要求 1 党的十九大报告明确提出 深化国有企业改革 发展混合所有制经济 一流的合规管理是企业必须具备的核心竞争
5、力 2 中共中央 深化国有企业改革的指导意见 中发 2015 22号 明确提出 企业要完善现代企业制度 强化企业内部监督 进一步发挥企业法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用 推进企业依法经营 合规管理 因此 加强合规管理 是贯彻落实 意见 精神的必然要求 3 国家对国有企业监管越来越严 国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见 国办63号文 国资委颁布 中央企业投资监督管理办法 国资委34号令 中央企业境外投资监督管理办法 国资委35号令 关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知 192号文 财政部 关于规范政府和社会资本合作 PPP 综合信息平台项目库管理的通知 92号文
6、 国家审计重点关注 程序的合规性 三重一大 决策违规 重大损失浪费等 内控的有效性 内控制度和内部管理薄弱 执行重大资源利用和环境保护不到位 安全生产隐患较多 数据真实性 在经营业务和财务管理上弄虚作假 1 党的十九大明确提出 全面依法治国是中国特色社会主义的本质和重要保障 党的十九大报告全文67处提到 法治 和 依法 通篇融汇了法治精神 2 国资委 关于全面推进法治央企建设的意见 明确提出了建设 法治国企 的新目标 大力加强企业合规管理体系建设 国资委原副主任黄淑和在2014年召开的中央企业法治工作会议上表示 近十几年来国内外大企业经验教训表明 企业越大 其经营发展就越依赖法治 企业要做优
7、离不开合规 因此 合规管理是深化企业法治工作的新要求 也是提升依法治企能力的有力抓手 2 加强合规管理是贯彻落实全面依法治企战略 打 法治国企 的必然要求 1 党的十九大报告明确提出坚定不移全面从严治党 持之以恒正风肃纪 夺取反腐败斗争压倒性胜利 健全党和国家监督体系 2 巡视组对巡视对象执行 中国共产党章程 和其他党内法规 遵守党的纪律 落实党风廉政建设主体责任和监督责任等情况进行监督 着力发现以下问题 违反政治纪律和政治规矩 存在违背党的路线方针政策的言行 有令不行 有禁不止 阳奉阴违 拉帮结派等问题 违反廉洁纪律 以权谋私 贪污贿赂 腐化堕落等问题 违反组织纪律 违规用人 拉票贿选 买官
8、卖官 以及独断专行 软弱涣散 严重不团结等问题 违反群众纪律 工作纪律 生活纪律 搞形式主义 官僚主义 享乐主义和奢靡之风等问题 3 加强合规管理是遏制腐败的有力机制 在全面从严治党 反腐倡廉的大形势下 依规行事 诚信经营 自觉抵制腐败 拒绝利益输送 是国有企业及其员工的政治义务和责任 通过合规管理 能够为企业 企业管理者及员工自身设置经营和执业的 防火墙 使其在工作中能够时刻远离违规 违纪 确保自身廉洁从业 干净从业 3 加强合规管理是落实全面从严治党要求 强化廉洁从业的有力手段 二 合规管理是什么 一 合规的定义 1 1993年12月29日 全国人大常委会颁布的 公司法 1994年7月1日
9、施行 第十四条明确规定 公司从事经营活动 必须遵守法律 遵守职业道德 加强社会主义精神文明建设 接受政府和社会公众的监督 这是迄今为止我国法律能够追溯到的关于 合规 最早的表述 现行 公司法 第五条 2 合规是指导公司及全体员工的经营生产和履职行为应当符合法律 法规 规章及其他规范性文件 党内法规 监管规定 行业规范 自律规则 公司内部规范性文件 以及诚实守信的道德准则 1 法律 立法口径下的法律 包括宪法 法规 规章及其他规范性文件 2 行规 包括监管规定 行业规范 自律规则 3 企业规章制度 企业自身通过合法程序制定的规范性文件 4 道德准则 公认的职业道德 守则和操守 5 党内法规 二
10、合规的效力渊源 三 合规管理 合规管理的定义 合规管理的特点 合规管理是指公司通过建立合规的管理体制机制 制定 执行和持续改进合规管理制度 培育合规文化 防范合规风险的一系列管理行为 1 从高层做起 人人有责 全员参与 的一种管理理念 2 覆盖公司治理 经营管理等全领域和全过程 包括事前预警 事中控制和事后问责整改的相互衔接的一套管理体系 3 公司主动避免违规事件发生 主动发现并采取措施纠正已经或正在发生的违规事件 有效避免或降低违规事件影响的一套管理机制 4 合规部门与业务部门高效配合 协同管理的一种管理方式 5 公司应对内外部环境不断变化 持续改进和螺旋上升的管理过程 1 合规的错误认识
11、把合规与发展对立起来 认为越合规就越没有竞争力的观点是短视的 也是长期法治不彰 违规成本低形成的惯性和误区 2 违规的后果 错误的价值导向 片面追求经济效益 盲目地追求发展 不重视合规管理 将给企业带来全局性 系统性的风险 甚至造成毁灭性的结局 如美国的安然 房利美 国内的三鹿奶粉 3 合规的历史经验 当今世界合规管理典范企业 大多遭遇过违规危机 经历过违规导致的声名狼籍 股份大跌 市场尽失等风险 在浴火重生过程中才找到了合规管理这剂 良方 4 合规的正确认识 从长远看 合规的发展方式是最节约的发展方式 违反法律 违背道德等违规行为获得的订单 营业额 利润始终不属于企业的财富 而是企业不断累积
12、的 血债 企业面临挑战越大 就越需要合规影响的渗入 恰当的合规管理能够为企业全面提升管理 防范风险 勇于承担社会责任 实现企业可持续发展提供强大的动力 对合规管理的认识 确定合规管理体系范围 领导的承诺 合规团队的独立性 合规团队有适当的资源和权限 识别合规义务 评估合规风险 确定合规方针 确定内外部问题 确定相关要求 良好治理原则 管理不合规并持续改进 绩效评价和合规报告 实施策划和合规风险控制 策划解决合规风险并实现目标 实施 改进 评价 维护 制定 建立 图1合规管理体系流程图 三 怎么做合规管理 一 合规管理的重点领域 1 传统的合规重点领域 反腐败 反商业贿赂 反不正当竞争 反洗钱
13、安全生产 劳动用工等 2 新型的合规重点领域 反出口管制 数据安全等领域 2 中国企业合规管理存在 四个缺乏 1 缺乏合规意识 企业合规管理意识淡薄 合规管理常常让位于业务拓展 2 缺乏系统性 企业各自为阵 各自发展 合规管理良莠不齐 开展合规管理工作没有统一规划 合规管理体系严重不完整 3 缺乏组织性 尚未建立合规管理组织架构 没有明确合规管理机构 配备合规管理分散 未形成统一完善的工作体系 4 缺乏有效性 企业缺乏合规管理技术和经验 针对性和实效性不强 违规事件时有发生 合规管理效果难以体现 二 中国企业合规管理现状 1 中国企业合规管理概况治企 合规经营 国企改革系列中国企业的合规管理从
14、银行业开始 2008年国际金融危机之后 合规管理从银行 保险 证券业延伸到各行各业 2017年4月 德勤 中国 发布了 依法白皮书之六 的调研报告 在这次调研中 47 的受访企业为国有企业 37 为民营企业 跨国公司占到16 囊括了科技 媒体 电信业 金融服务业 消费品 能源 医疗等多个领域 1 党内监督体系 十八届六中全会提出建立健全党中央统一领导党委 党组 全面监督 纪律检查机关专项监督 党的工作部门职能监督 党的基层组织日常监督 党员民主监督的党内监督体系 依据是 关于新形势下党内政治生活的若干准则 和 中国共产党党内监督条例 2 法律风险防范体系 建立健全国有企业法律风险防范机制 促进
15、企业依法经营 进一步加强企业国有资产的监督管理 依法维护企业国有资产所有者和企业的合法权益 依据是 国有企业法律顾问管理办法 国务院国有资产监督管理委员会令第6号 3 企业内部控制体系 指一套以防范风险和控制舞弊为中心 以控制标准和评价标准为主体 结构合理 内容完整 方法科学的管理体系 依据是2008年5月财政部第五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 以及2010年10月发布的 企业内部控制配套指引 三 合规管理体系建设的难点 1 国有企业现有与合规管理有关的管理体系 4 全面风险管理体系 指企业围绕总体经营目标 通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程 培育良好的风险管理
16、文化 建立健全全面风险管理体系 包括风险管理策略 风险管理措施 风险管理组织职能体系 风险管理信息系统和内部控制系统 从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法 其施行的依据是2006年6月国资委发布的 中央企业全面风险管理指引 5 企业内部监督体系 指企业应建立涵盖各治理主体及审计 纪检监察 巡视 法律 财务等部门的监督工作体系 强化对子公司的纵向监督和业务板块的专业监督 健全涉及财务 采购 营销 投资等方面的内部监督制度和内控机制 进一步发挥总会计师 法律顾问作用 加强对企业重大决策和重要经营活动的财务 法律审核把关 加强企业内部监督工作的联动配合 提升信息化水平 强化流程管控的刚性约定 确保内部监督及时 有效 依据是国务院 关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见 合规管理体系分别体现了国家 行业对企业不同的监管要求 体现了企业多样化的管理目标和价值 对企业而言 上述体系从不同的角度和层面发挥了重要作用 但是多体系同时运行也给企业带来一些问题 1 各体系的分管领导 管理部门不同 2 每个体系工作标准不一 工作对象存在交叉和空白 3 每个管理体系都有信息化需求
