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1、ASK123学习培训网通过战略收购创造价值培训主题： 组织单位：战略发展部会议时间：2005年7月12日13日、9：0017：30会议地点：上海通贸大酒店四楼贵宾室参会人员：聂新勇、余长江、蓝洪华、周志军、王家谱、 张英姿、王新录、胡古月、代先根、张志勇、 赵项题、叶磊、钱诚、李海华、梁天征、贺升平、 崔蔚然，马立港、李慧山、杨程平、李西茂、 张宝强、朱胜利、孙怀颖、王文祥、杨永刚、 吴光琳、余伟平、郭旺、郭辉、陈岩、裘坤、余力、 王薇、李怡、樊斌、王忠、蒲恬。 主讲人：王铁峰简介：中国首都机场集团公司总经理助理、财务总监吉林大学数量经济研究中心教授、博士生导师、上海国家会计学院金融研究中心主
2、任、教授。周志军：讲几个事项按照公司统一的会场制度，会场把手机关到振动状态，在学习的过程中，又是培训，又是研讨会的性质。今天12：00学习结束，13：00开始下午会议。 我们5月在浙江安吉开了一个会，火炬的并购由新一轮的并购开始，需要一些新的理论和方法指导大家，希望大家学习一下，充电。掌声有请王教授讲课。第一部分并购的定义 谢谢，这个我们看了一下教材，他这个教材可能是估计更新的东西不多，教材是04年5月份讲的，所以我不按这个教材讲了，有问题可以随时打断，把这个并购的课程讲成一次研讨性的并购，所以我们想从并购中，这次课程是定在并购价值创造的基础，我们这个并购并不是为了产生快捷利用，为了产生主营业
3、务收入谈的并购，全部定在价值创造。一定要介绍并购分析模型，什么样的并购是一种价值创造，什么是我们追求的价值创造，我们经营的目标是什么，这是我们可能想通过这门课讲的。和大家不太一样的东西，当然有一点是共同的，并购的定义。 这个大家可能都非常了解了，关注不同的并购形式，什么是纵向并购，什么是横向并购，关键是引入公司战略里面，来讲并购。可能是并购必须服从公司的整体战略，如果公司制定的是一种横向一体化战略，必然指导横向一体化战略。公司制定什么样的战略，就可能会有什么样的并购。横向并购非常简单，比如一汽要去吸收海南轿车，可能它的产能，这都是横向并购。像宝钢股份主要是生产冷轧板，去并购宜昌冷轧板也是横向并
4、购。纵向并购是公司为了很好的控制自己的原材料很好去控制销售，而去前向一体化并购或者后向一体化并购，统称为纵向并购。比如宝钢并购了平顶山的煤矿，为什么呢我记得在99年在华宝作常务副总裁的时候在00年上市的时候，在寻找十家战略投资的时候，印象最深的兖州煤矿来找我们，希望成为我们战略股票的持有者，但是我是毫不犹豫拒绝了他，宝钢主要是焦炭和铁矿石，但是为什么00年我们认为他们不重要呢？00年的时候中国是世界上最大的煤炭生产国，中国的煤炭是供过应求，当时不认为煤炭行业是最重要的行业。但是02年底，去欧洲学习的时候，在欧洲发生了这个非常重要的变化，欧盟向东扩，欧盟十个国家进入欧盟，这十个国家是焦炭供应国，
5、比如乌克兰、匈牙利，要进入欧盟必须进入非常苛刻的环保条约。欧洲很多国家为了加入欧盟，关闭了大量的焦炭生产。在02年，中国成为世界上最大的焦炭出口国，兖州煤矿、平顶山煤矿，就不愿意给国内的钢铁企业，比如国内的火电厂供应煤炭，因为煤炭02年还享受出口退税，宝钢作为采购的企业，面临焦炭的成本，我们印象中每吨是300块钱，02年底回国的时候，焦炭的价格已经涨到1200块钱，即使涨了3倍、4倍，仍然这些大的煤矿不给宝钢供应焦炭，所以宝钢就被迫去并购平顶山煤矿，我们签订了一个不平等的协议，我们变相赠与平顶山煤矿35亿的资金。我们发起了合资公司，这个合资公司不能参与任何管理，任何经营，只取得焦炭的优先供应，
6、所以这种重要的自己的原材料供应商，这样为了控制和稳定自己的生产价值链去进行的并购我们叫做纵向并购。比宝钢在纵向并购中对于焦炭的失误，另外一个最大的失误就是铁矿石。我们知道铁矿石今年已经被迫接受了巴西和CLRD，给我们提价71.5的价格，因为我们没有谈妥，因为宝钢上市的时候是想在香港和美国上市，当时宝钢是想在美国上市，而不是国内。但是2000的时候，都是遇到全球经济是网络经济，最好的钢铁和我们国内同类的钢铁公司比如韩国浦项制铁，逼着我们没有办法只有回国内发行，但是国内不允许。但是2000年我们在国内上市的时候，宝钢并不缺钱，宝钢的三期。帐目说明书是我写的，报表三期在2001年就完成了，募集资金是
7、投向三期，这是宝钢战略上的考虑，也是纵向并购的考虑。为什么要上市呢，因为01年我们和韩国浦项、新日铁签订了协议，在2000年已经完成了互相持股，宝钢想通过国外上市，引进新日铁和浦项制铁，变成三家企业互相持股，目的是就是为了形成世界最大的钢铁联盟。有什么好处呢？就是想跟这个澳大利亚三个最大的铁矿石厂谈判，确定一个铁矿石的年初供应价格，不是让铁矿石的价格不受期货市场的影响和汇率的影响，这是当时宝钢想在国外积极上市的最主要的目标，这个目标实际是为了控制铁矿石，但是这个目标没有实现，被迫回到国内发行上市。国内的转让受到国外公司法的规定，非常苛刻，所以我们没有办法实现跟新日铁和浦项制铁互相持股，无法控股
8、对铁矿石的控制，因为没有办法谈判，被迫在2002年的时候，我分配公司的总经理去巴西谈判，我们入股10000万美金，实际上我们也不存在对它的管理控制，实际我们这1千万美金是共同合资开发一个铁矿石的生产，这1千万美金实际是变相的，是一个优先铁矿石的供应，这个代价是非常大的。谈并购的时候，是要有预测的眼光去并购，而不是为并购而并购，是未来510年公司战略指导下，这样才是一种成功的并购，并购不是更多考虑现在形势的并购，这是纵向并购。 另外一种我们可能遇到的很多是混合性并购，非常关注的是重合性并购。有三种并购形势，成品扩张是并购，还有是重组并购，为什么讲这个呢，跟第三世界国家和新型的发展中国家和成熟国家
9、在多元化结构有区别，绩效结果有区别，重点讲这个。产品扩张性并购，这个很好理解，我们谈到在原来做长虹顾问的时候，长虹做电视机业务，为了发展自己的相关的家电产品，并购发展了微波炉，发展了空调业务，这个叫产品线丰富。在国外比较多的是银行业，相关金融行业的银行去并购保险，现在国外的银行集团，并不是简单的银行集团，更多是以这种银行与保险合起来的银行保险企业的，这个叫产品扩张性。我们在这里理解的时候，很明确，一定是相关产业跟这个你从事的产品有相关性的，有相关联的。比如在金融行业，你的银行保险业务，比如家电里面是电视机，又从事了一个新产品，是空调、冰箱，这叫做相关多元化，这个相关多元化也叫做丰富产品扩张性并
10、购。另外一种叫地域性的并购，原来在中国从事家电行业，现在去国外并购，比如TCL到德国去并购，比如广东的福利去并购四川的红光，这两个并购是相关多元化。我们更多讨论重混合并购是真正的多元化并购，就是从事完全不相关类型业务活动的并购叫做重混合并购。 如果我们找了一个企业，这个企业从事的是跟经济增长相关性非常高的行业，那我要寻求的是跟这些经济增长关联度非常低的行业，并购经过不相关类型的行业，我从事的并购企业跟我们原来的核心业务不在一个经济周期波动，比如你从事房地产行业，你去并购一个电力行业这个在中国的关联度是非常高的。这个经济增长方式，我们做个相关性的统计，电力行业和房地产的行业的关联度可以达到78，
11、你去并购了电力行业并不能起到对冲房地产行业可能经济波动带来的风险，这个并购不是我们考虑的。我们把这个从混合并购理解为没有关联度的并购，比如我们认为金融行业和经济增长和钢铁行业，这个观点关联度是非常高的，为什么呢？这个跟中国的经济增长方式有关，因为中国是一个投资拉动性的经济增长方式，它的GDP主要靠投资拉动增长，主要是跟固定资产的投资，基础设施的投资会增大，这样钢铁的线材形材需求量增加，钢铁行业也跟中国的经济增长方式是相当高的，但是金融行业是钢铁行业恰恰是不高的。按理说金融行业是经济的晴雨表，应该反映解经济增长的状态，但是在中国不是这样，因为中国的经济增长方式并不是价值创造回报率和收益率的提高，
12、而是投资拉动带动经济的提高，这个在中国做相关性的业务分析发现，中国的经济增长跟企业的回报率，跟中国的股市和经济的增长的关联度是非常低。 在全世界来说，金融行业是不是经济的晴雨表，我也表示怀疑。我不知道你们怎么理解？比如，金融行业是一些投机家对于未来的判断作出的投资，并不是对于现在的经济作出的判断的投资，所以投机家永远对未来预期的投资，他必然跟实体经济，现实状况的经济是没有关联的。为什么呢？比如美国，是不相关联的。美国00的经济增长非常好，GDP增长是3.54，美国经济从98年到00年一直是经济增长非常好，实体经济非常好，但是美国的股市呢？美国的金融市场呢？在2000年纳斯达克从2000点跌，为
13、什么没有对实体经济作出良好的经济反映呢，是因为投机家预测到未来是什么。因为他们看到格林斯潘在国会作出的信号，作出经济过热的嫌疑。这个实际意味着金融市场中可能要通过货币政策来调低经济增长，他用什么样的办法呢，一个资金价格利率的办法，一个是资源价格汇率的办法，他都可以控制经济。另外还可以通过财政政策影响经济增长。对于货币政策经济过热是什么？以为我要调高利率，限制经济的过热增长。对于这个财政政策，我们可能激励变成稳健政策，是零激励。财政赤字要缩小，财政扩张的投资要缩小，这一系列意味着投资会减少，资金会减少，资本金的成本会上升这一系列都会导致未来的经济增长上升。你现在的实体经济增长很好，并不代表你01
14、年02年仍然是这么高的经济增长。所以金融家会作出快速的判断，因为他们是对于未来预期投资，对于未来的资源配置和效率提高的制造者，他并不产生收益，但是他是一个效益的制造，所以金融市场永远跟经济，有四分之一的周期的差别。比如：相反的一个例子，我们到了03年，我们知道全球经济处于通货紧缩，但是为什么这个纳斯达克从1200点长到2000点，道琼斯会从2000点涨价，这要看未来的预期。全球经济进入快速的增长，美国经济快速的复苏，03年投机家对04年的经济，05年的经济作出预期的判断，反映金融市场对于资源进行了一些调整，调整的结果就是这个金融市场的预期结果发生了变化。金融市场的一些品种和产品都开始快速的增加
15、，对于未来作出了反映，并不是对03年作出了反映。但是到了04、05年我们再看美国的股市纳斯达克仍然在10000万点左右徘徊。所以，金融市场是最关键，是对未来作出快速的反映，能够有对未来经济，实体经济的作用。对并购作多元化成功的结果。我们为什么要讨论并购？在成熟市场，这个多元化市场，成功的机率比较低。美国哈佛教授研究，多元市场在新型市场是非常有效的。印度最大的一个公司塔塔公司，既是一个暴利巨头，又是一个IT行业的巨头，又是一个钢铁业的巨头。在中国这个多元化还是有它成功的，也有它的必要性，因为中国的经济你要是单一行业是一个大起大落，没有办法化解企业利润的波动，所以重组并购在新型市场还是很有效的。第二部分：并购的重要性讲了几个并购的定义，为什么我们要并购？我们能不能不并购？这个关键是市场全球一体化的发展和信息技术的发展，逼迫你必须进行并购。因为全球一体化和信息技术的发展，必然的结果是全球市场，你面临的客户也是一个全球市场的客户。为什么呢？咨询非常发达以后，客户就变成了一个非常挑剔的客户，如果一个客户知道的咨询越多，他咨询上的信息获得的信息来源越多，他就越挑剔，就越会比较产品中的价格，质量上会挑剔。另外全球一体化的结果又面临你中国这样的一个企业已经不是一个单独针对中国市场，面临是全球的竞争对手，这一点在中国目前还不明朗，为什么呢？是因为我们的汇率没有市场化，我们的
