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1、新疆德隆的产业整合与资本运作建国以来最大的金融证券案德隆案主案2006年4月29日下午在武汉市中级人民法院(简称“武汉中院”)一审宣判完毕。德隆首脑唐万新因操纵证券交易价格被判3年，因非法吸收公众存款被判6.5年，两罪并罚，判有期徒刑8年，并处罚金人民币40万元。作为德隆系的核心企业，新疆德隆(集团)有限责任公司与德隆国际战略投资有限公司因“操纵证券交易价格罪”各被处以50亿元的巨额罚款。上海友联管理研究中心有限公司因“非法吸收公众存款罪”被罚款3亿元。这是涉及证券市场额度最高的一次罚款。法院审理查明：上海友联通过金新信托、德恒证券等六家股权托管公司，以向客户承诺按期还本并支付高于银行同期利率
2、的固定收益率的方法，吸收公众存款32658笔或与693个单位和1073名个人签订合同，变相吸收公众存款437亿余元，其中未兑付资金余额为167亿余元人民币。在操作过程中共动用了24705个股东账户，并采取连续买卖、自买自卖等方式，长期制造“老三股”（ 新疆屯河、合金投资、湘火炬）价格异常波动，股票价格长期居高，获取大量不正当利益。德隆被认为非法获利98.61亿元。一、德隆简史德隆，常见的完整说法为新疆德隆（集团）有限责任公司，正是中国颇具典型性的民营企业之一，而其自身运作模式又充满个性。德隆的发展充满传奇色彩。按公开材料的说法，1986年唐家兄弟起家于新疆乌鲁木齐市，上个世纪90年代初在北京投
3、资JJ迪斯科广场，这是他们真正意义上的第一桶金：年盈利3000万元。从1992年开始，德隆开始涉足中国股票市场，并从“神秘大户”逐渐发展成证券市场耳熟能详的“德隆系”。2003年1月，德隆董事长唐万里告诉媒体，德隆正式控股的上市公司有六家：合金投资股份有限公司（合金投资）、新疆屯河投资股份有限公司（新疆屯河）、湘火炬投资股份有限公司（湘火炬）、北京中燕探戈羽绒制品股份有限公司（北京中燕）、重庆国际实业投资股份有限公司（重庆实业），以及新疆天山水泥投资股份有限公司（天山股份）。按市场人士的看法，其中最为著名的还是合金投资、新疆屯河和湘火炬。自德隆1997年入主三公司以来，股价累计涨幅分别为158
4、7、1159、1597以上（截至2003年3月14日），同期证券市场几起几落，大盘涨幅仅仅50而已。新疆屯河、湘火炬、合金股份,德隆旗下三驾马车曾经创造了中国股市中最为离奇的涨势。1996年德隆入主时,新疆屯河流通盘1750万股,股价10元左右。到2003年年初,流通盘达4.06亿股,股价复权后约250元左右；湘火炬1997年流通盘5600万股,股价6元左右；今年初流通盘5.99亿股,股价复权后约170元；合金投资1997年流通盘1400万股,股价10元左右,今年初流通盘1.67亿股,股价复权后超过300元。检方指控，截至2004年4月14日，在唐万新等的决策和指挥下，新疆德隆、德隆国际累计买
5、入新疆屯河、合金投资、湘火炬A3只股票678亿元，按照移动平均法计算共非法获利98.61亿元。期间，3只股票的最高持仓比例全部高达91.5以上，自买自卖量占总交易量的最高比例全部在99.83以上，持股优势明显，严重扰乱了证券市场秩序，涉嫌操纵证券交易价格罪。 2000年初，德隆国际战略投资有限公司在上海浦东新区注册，注册资本5亿元。德隆对外这样介绍自己：“德隆是一家致力于整合中国传统产业、立足资本市场与行业投资相结合的国际化战略投资公司。”的确，人们已经看到在证券市场之外，德隆的投资几乎遍及各行各业：农牧业、饮料业、娱乐业、旅游业、机电业、汽配业，此外还有后来的信托、金融租赁、证券、保险，以及
6、银行业。德隆正在以不可思议的速度成为一个越来越庞大和复杂的经济体。唐家兄弟以16亿元资产在2002年财富中国首富排行榜登上第27位。二、德隆迷宫据不完全统计，事发前德隆控制的金融机构已逾20家，其中城市商业银行、证券公司、租赁公司、信托公司和保险公司各有若干，其掌握金融牌照之全，数量之多在全国罕有其匹。然而在这20多家金融机构中，由新疆德隆本身或其控盘的上市公司直接参股的却只有数家：诸如德恒证券、新世纪租赁、金新信托和南昌商业银行等；对于其余十多家金融机构的入股，德隆都采取了相当隐秘的手法，即利用多个具潜在关联关系的壳公司持股，或委托其它企业代为持股。最常见的“委托持股版本”是：德隆委托某企业
7、代为持有某金融机构的股权，假设为1亿元的话，德隆通常同时为该企业做1亿元的委托理财，许以百分之十几的高额回报，可以保底，如果企业仍不放心，德隆还会请出另一家看上去和德隆并无关联的外地金融机构作担保。在这样的“战略合作”加“综合性金融服务下”，企业何乐而不为？于是德隆同时得到了金融机构的实质控制权和委托理财资金，使得“收购成本”降到最低。据参与德隆重组的相关人士称，在这种安排下，德隆系控制的20余家金融机构形成了相互拆借资金、担保的复杂关系，进而构成了若干个连环债务圈。连环债务是指同一系统内众多机构通过拆借、转拆借、国债回购、委托理财以及担保等多种方式形成的相互之间的三角债和连环债。最终作为最终
8、控制者的德隆利用了这些金融机构拆借和挪用资金逾百亿元，主要用于托市。由于股价崩盘，形成巨额的资金损失和关联债务，其中涉及大量的委托理财资金，包括个人理财资金。对于这种复杂设计的初衷，有着诸多方向各异的解读。在德隆内部，这种号称“类金融控股平台”的设计，被认为体现了唐万新与其追随者建立“金融产品供应商”、金融混业经营的构想，充分显示了他们的想象力和雄心：“当某企业需要一种综合金融服务时，与德隆有股权纽带关系的银行、信托、证券等各种机构就分别找上门去，以不同金融机构的名义却又是以协作的方式展开服务先看你有什么需求，然后为你度身定做个性化的一揽子综合金融服务”；另一种解释则称为其产业整合提供金融平台
9、支持；较为负面的看法则认为，德隆是在通过旗下金融机构间的相互拆借、担保，掩盖其资金的真实流向。在德隆的神秘面纱全部揭开之前，这些解释都无从证实或证伪。但无论如何，德隆系极为复杂的连环债务圈已然形成，若以单个金融机构的负债简单累加，总额将异常惊人。由于德隆系操作手法隐秘，股权关系和债务关系相互纠缠，而旗下各金融机构的客户并不知情，因而在出现全面危机之后，单独解决一个地区、一家金融机构的问题已无济于事。若将其中的一家机构若进行破产清算，很有可能殃及其他机构，造成连锁性的破产反应。在这些金融机构大量的委托理财中，情况非常混乱。不排除许多个人理财业务实为机构资金，却以个人名义登记，德隆内部即有说法称“
10、有一半都是假个人真机构”。原因之一是从历史上看个人资金最容易获得国家保障，二是以个人名义登记，部分高息收益可以收入个人囊中。怎样辨别真假机构，怎样处理千疮百孔的连环债？三、德隆债务链图释1.德隆国际为重庆实业实际控制人。重庆实业为德隆及其关联企业担保超过3.4亿元.2.重庆实业控股南方水务.3.贷款2000万元，重庆实业提供担保。4.重庆实业控股山东齐鲁乙烯化工。5.山东齐鲁乙烯化工控股胜利油田中胜环保。6.胜利油田中胜环保贷款3000万元，齐鲁乙烯提供担保7.胜利油田中胜环保贷款2000万元，齐鲁乙烯提供担保8.三维矿业贷款4000万元，新疆德隆以持有的2400万股湘火炬质押担保9.三维矿业
11、贷款1亿元，新疆屯河以持有的全部金新信托股权（24.93）质押担保10.新疆德隆质押650万股合金投资，原因不详11.新疆屯河集团贷款2亿元，重庆实业担保其中4753万元12.新疆屯河控股三维矿业13.新疆屯河为金新信托控股方，其持有的金新信托股权（24.93）已全部质押14.天山股份贷款1.3亿元，以所持的江苏天山水泥全部股权（56.01）质押担保15.新疆和静天山水泥两笔共计9000万元的贷款已逾期，由原信用担保改为资产抵押，正办理转贷手续16.新疆德隆质押4341万股湘火炬、3580万股合金投资，原因不详17.天山股份委托金新信托投资国债1亿元、委托理财1000万元18.新疆屯河持有新世
12、纪金融租赁20.50股权19.天山股份控股新疆和静天山水泥20.新疆德隆质押5924.016万股新疆屯河、质押4363.34万股合金投资，原因不详21.新疆屯河贷款330万美元及370万欧元，天山股份为其担保22.新疆屯河为生命红科技提供1.9亿元大额存单质押，此款项已被银行划走；新疆屯河受让生命红科技68的股权作为抵偿23.伊斯兰信托贷款6亿元，新疆屯河质押所持有的新世纪金融租赁全部股权（20.50），为其共同担保24.德隆国际控股新疆德隆25.新疆德隆控股新疆屯河集团26.新疆屯河集团控股新疆屯河，共持有12205.872万股（持股比例15.15）；此外新疆屯河集团母公司新疆德隆持有新疆屯
13、河5924.016万股（持股比例7.35），为第四大股东27.新疆屯河控股天山股份，共持有5100万股（持股比例29.42），德隆系金融机构占用天山股份及其子公司委托投资国债及委托理财资金共计3.2亿元，截止目前天山股份共收回资金1.68亿元，保全有价证券2000万元，并受让部分经营性资产作为抵偿28.天山股份控股江苏天山水泥（持股比例56.01），并为其提供1.7亿元贷款担保29.江苏天山水泥控股苏州天山商品混凝土，并为其提供1864.4万元贷款担保30.无锡嘉德参股江苏天山水泥（持股比例25.70），江苏天山水泥为其提供5000万元贷款担保31.新疆德隆质押3733万股湘火炬，原因不详32
14、.玛纳斯油脂分公司为新疆屯河集团下属公司，新疆屯河集团将其部分经营性资产出售予新疆屯河，抵偿新疆屯河为三维矿业及生命红科技提供的2.9亿元大额存单质押款33.新疆屯河受让部分乌苏古尔图农牧业经营性资产，部份抵偿新疆屯河为三维矿业及生命红科技提供的2.9亿元大额存单质押款34.德隆国际控股深圳明斯克35.新疆屯河集团控股新疆德隆农牧业，持股9836.新疆德隆农牧业控股乌苏古尔图农牧业，持股比例96.5537.三维矿业曾是新疆罗布泊钾盐的控股方，目前其所持有的新疆罗布泊钾盐51.25的股权已出售给冠农股份（600251）38.江苏天山水泥为溧阳江阳玄武岩有限公司在溧阳市上沛农信社提供1000万元的
15、贷款担保39.深圳明斯克贷款2亿元，新疆屯河为其中5000万元提供担保40.德隆国际控股南京重实中泰41.南京重实中泰贷款2000万元，重庆实业提供担保42.天山股份控股新疆塔里木水泥43.新疆屯河水泥为新疆塔里木水泥提供480万元的流动资金贷款担保44.深圳明斯克贷款5000万元，重庆实业提供担保45.新疆屯河集团持有天山畜牧20的股份46.新疆德隆原为天山畜牧控股方，后将全部股份（80）让渡给新疆屯河，抵偿新疆屯河为三维矿业及生命红科技提供的2.9亿元大额存单质押款47.新疆屯河受让天山畜牧80的股权，成为控股方48.南京重实中泰贷款3000万元，其中1600万元贷款已由上海万浦精细设备经销有限公司用所持重庆实业746.6万股的股权质押担保，另1400万元贷款由上海创基用所持的1100万股新疆屯河股权质押担保49.上海创基持有新疆屯河5880万股，持股比例为7.30，此股份已全部质押，同时这部分股权因金新信托诉前财产保全，已被新疆高院全部冻结50.新疆罗布泊钾盐贷款3000万元，新疆塔里木水泥提供担保51.天山股份控股新疆屯河水泥52.新疆屯河水泥参股伊犁南岗（持股比例不详），并为其提供3000万元的贷款担保53.阿克苏天山多浪水泥为新疆屯河水泥提供3000万元的贷款担保；为新疆屯河水泥沙湾五宫分公司提供1500万元的流动资金贷款担保54.天山股份控股
