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1、精品文档加盟上市股权合作协议甲方：上市公司国内全资子公司乙方：加盟公司股东 身份证号：丙方：加盟公司鉴于：1、甲方系按照中华人民共和国外商投资企业法以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司，其母公司为在美国证券交易所OTCBB上市的公司。甲方在中国大陆境内主要从事对中小企业的孵化。2、乙方系中华人民共和国公民，具备完全的民事权利能力及行为能力，现实际合法持有丙方【 】%股权，系丙方的实际控制人。3、丙方系按照中华人民共和国公司法以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司。4、甲方通过与符合其产业联合及利润标准的公司，以连锁加盟的形式实现上市公司的转板，并最终实现由联合到产业整合的
2、目标。5、甲方通过与丙方订立的本协议，在三年孵化期内对丙方的发展进行支持，以帮助丙方实现其产业目标。本协议于2010年 月 日由以下各方在中国 （地点）签署，合同文本号为：CUBC(或CUSC或GFORT)加合（字）2010第*号。上述三方经平等、友好协商，订立本协议如下，以供各方遵守。第一条 定义1.1 OTCBB上市公司：系指在美国证券交易所场外交易系统挂牌的公司。1.2 SEC：系指美国证券交易委员会（英文全称为：the U.S. Securities and Exchange Commission）。1.3 关联交易：在本合同项下，系指丙方与丙方的股东（实际控制人）、丙方附属公司、或与
3、在丙方间接占有权益且存在利害关系的关联方之间所进行的交易。1.4 转板:系指OTCBB上市公司由OTCBB市场转入美国证券交易市场主板挂牌交易。 1.5 股票：在本协议中特指作为丙方股权转让对价款的OTCBB上市公司（即本协议中的甲方的母公司）的股票；1.6 经营管理权：任免企业经营管理人员的权利，包括但不限于企业总经理、主管生产、营销或采购等的副总经理、关键技术岗位的人事任免权。1.7 财务管理权：任免企业财务管理人员的权利，包括但不限于财务总监、主管财务的副总经理、财务经理、出纳及其他关键会计岗位的人事任免权。1.8 加盟：指该企业组织甲方与加盟公司丙方二者之间的持续契约的关系。1.9 孵
4、化：能够为国内中小企业提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化，以推动中小企业通过孵化体系实现被孵化公司在国内上市及孵化器母公司在美国转板。第二条 基本合作内容2.1 乙方将其合法持有的丙方【 】%股权转让给甲方，丙方加盟甲方后，为保证乙方对丙方的资产及其股权的控制性，甲方同时将持有的丙方股权全部质押给乙方。2.2 丙方加盟甲方三年后，乙方享有回购其出让的丙方股权并退出加盟的权利，具体操作遵照各方另行签署的可选择性股权回购协议执行。第三条 股权转让款的支付方式和安排3.1 乙方同意向甲方转让其合法持有的丙方【 】%的股权，且甲方也同意受让乙方持有的丙方【 】%
5、的股权；3.2 丙方股权的作价公式为：最近一个完整会计年度的税后净利润【 】倍市盈率=100%股权的当前价值；3.3 丙方确认：乙方向甲方转让上述股权未违反丙方公司的章程，并已经得到丙方全体股东的批准；丙方同意配合甲、乙两方履行本协议。3.4 甲方确认：甲方受让乙方持有的丙方【 】 %的股权未违反甲方的公司章程，并已经得到甲方股东会及董事会的批准。第四条 股权转让款支付方式4.1 经甲、乙、丙三方确认：本协议项下的股权转让对价款按照本协议第三条第二款确定为人民币【 】万元。该股权对价款将直接以同等市值的甲方股票向乙方支付，甲方股票代码：【 】。4.2 在完成本协议的股权工商变更后【 】个工作日
6、内，甲方应将价值 万元的股票过户给乙方本人名下，同时将美国的股权登记证原件提供给乙方。4.3 股票价格以本协议签订日前20个交易日的平均收盘价计算，美元汇率以本协议签订当日中国人民银行公布的美元与人民币汇率的中间牌价为准。第五条 对加盟企业及管理薪酬的相关约定5.1 丙方加盟甲方后，甲方委托乙方继续负责丙方的管理和经营，甲方将连续三年向乙方支付管理薪酬。5.2 每年支付给乙方的管理薪酬计算方式为：丙方当年经营的税后净利润*加盟股权的比例*（10%30%）。5.3 当年管理薪酬的支付时间：在甲方公告其年度会计报表后15个工作日内，甲方或其指定第三方向乙方支付管理薪酬。乙方须保证丙方加盟甲方后每年
7、经营的全部税前利润减去应缴纳而未缴纳的各项税金金额（即“当年认定利润”），不得低于加盟前对丙方股权定价时确定的该方法计算的税后利润（即“约定税后利润”）。如果当年认定利润低于约定税后利润，则甲方实际支付的管理薪酬将相应进行调整，具体计算公式为：实际支付的管理薪酬=（当年认定利润*2-约定税后利润）/约定税后利润*加盟股权的比例*（10%30%）。5.4 丙方加盟甲方后三年内不得退出，加盟三年后具有可选择性行使退出加盟甲方的权利，行使该项退出权利时将根据可选择性股权回购协议执行。5.5 如果丙方税后净利润非因不可抗力导致下降50%以上且利润下降非上述恶意行为所致，三方应协商解决，如协商不成甲方有
8、权要求乙方退还10%25%的股票作为补偿。第六条 乙方持有的股票6.1 丙方加盟甲方后乙方将持有*上市公司（）股的股票，该等股票将根据美国证券法规定，在一定期限内可以陆续上市流通。加盟期内乙方持有股票的数量代表了乙方在丙方相应的权利。6.1.1 股票未出售前即乙方持有全额股票时，丙方董事会成员均由乙方 委派。6.1.2 当乙方出售其持有股票且出售数量在25%以内的，乙方仍可享有对“丙方股权可选择性股权回购协议”中选择退出加盟的权利。但返售款中不足原股数部分可以现金补足支付，现金部分按照甲方收到乙方发出的退出加盟申请后20个交易日内股票收盘均价*差额的股数计算。6.1.3 当乙方出售其持有股票数
9、量在25%以上时，乙方将丧失对“丙方股权可选择性股权回购协议”中选择退出加盟的权利。同时，乙方自愿放弃丙方董事会中1/3的席位，该席位改由甲方派出。6.1.4 当乙方出售其持有股票数量在50%以上时，丙方的经营团队人员或财务团体人员（经营管理权和财务管理权只能保留一项）将由甲方委派和任命。同时，乙方自愿放弃丙方董事会中2/3的席位，该席位改由甲方派出。6.1.5 当乙方出售其持有股票数量在75%以上时，丙方的经营管理团队人员和财务管理团体人员将全部由甲方委派和任命。同时，乙方自愿放弃丙方董事会中的全部席位，所有席位都由甲方派出。6.1.6 在甲方转板之前，乙方可通过公开市场增持甲方股票，上述规
10、定丧失的权利在乙方达到相应的持股数后也相应的返还给乙方。第七条 甲方收取的价值运营费及转板费7.1 甲方股票价格高于丙方加盟甲方时的定价，乙方将其在市场中出售而谋取利益的，甲方有权收取相应的价值运营费：在甲方转板前，当乙方将其持有的甲方股票在市场中出售时，甲方将收取：（售价-原价）*20%的价值运营费；在成功转板后，当乙方将其持有的甲方股票在市场中出售时，甲方将收取：（售价-原价）*5%的价值运营费；7.2 为保证乙方按照前述条款的约定履行向甲方支付价值运营费之义务，乙方同意将其持有作为对价款的甲方股票总额的25%质押给甲方作为履约保证。7.3 乙方不可撤销地授权甲方：在乙方不履行本协议第七条
11、第1款约定的向甲方支付价值运营费之义务时，甲方有权按依照相关法律法规的规定处置质押股票。第八条 孵化期辅导和审计8.1 丙方加盟甲方后，甲方将根据深圳中小板/创业板上市公司规范运作指引及美国萨班斯法案对丙方进行定期规范，规范内容包括但不限于：公司治理、内控建设、财务核算、消除法律瑕疵。乙方和丙方对甲方的定期辅导工作应予以积极配合。8.2 甲方作为美国上市公司在国内的全资子公司，丙方进入甲方孵化后必须接受美国上市公司委派的审计师对丙方各年度财务报表的审计，及每个季度向甲方报送相关财务资料接受审计师对丙方季度财务报表的审阅。8.3 如甲方和乙方认为必要，可同时聘请国内具有证券期货从业资格的会计师事
12、务所对丙方年度会计报表进行审计第九条 乙方及丙方的承诺1234567899.1 乙方承诺：乙方按本协议第三条一款之约定转让给甲方的股权，是乙方合法拥有的股权，乙方对其拥有完全和有效的处分权，并保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或任何其它担保权利，并免遭任何第三人的追索。否则，乙方承担由此而引起的所有经济赔偿责任和法律责任。 9.2 在加盟期，乙方或乙方为实际控制人的投资主体在丙方经营地域的同一地区另外设立或经营同类企业时，应当书面征求甲方是否投资该同类企业的意见。甲方应于接到征求意见书后30个工作日内答复，如甲方书面确认不投资时，乙方可以独资在丙方经营地域的同一地区另外设立或经营同类企业。
13、在甲方要求投资乙方或乙方为实际控制人的投资主体所成立的同类企业时，甲方有权享有投资该同类企业的权利，且甲方持股比例应不低于51% 。第十条 或有债务和风险的处理10.1 本协议生效后，若发现在本协议乙方签字日前（含签字日）发生的、应由乙方承担的债务（如经济债务、担保债务等），且该等债务或担保在本协议乙方签字日前（含签字日）未告知甲方，则该等债务概由乙方承担。10.2 本协议生效后【 】个工作日内，乙方、丙方负责完成丙方经营所需的 公司的商标注册、依照法律规定完成丙方进行合法经营所需的立项、批文、验收报告、合同等所有文件及证明资料、以及完成资产产权和土地使用权的确定协议；若未消除以上或有债务和风
14、险内容，则乙方及丙方无条件同意甲方暂停支付对价股票直至该等情形消除为止；若因以上或有债务和风险（包括但不限于以上风险）产生的债务和相关其他责任均由乙方及丙方连带承担，且如果对甲方造成实际损失的，则应当一并由乙方及丙方连带承担。第十一条 保密条款11.1 各方必须对本协议内容、相关商业行为及交易保密；除法律规定或者政府有权调查部门要求披露以外，未得到其它各方的事先书面形式的一致同意，任何一方不得向第三方披露本协议的存在及其内容，亦不得披露本协议签订之前乙方的财务资料、文书资料以及商业秘密。11.2 各方应同时确保其所聘用或咨询的律师事务所、会计师事务所、其它中介机构及各方各自的雇员对本协议内容、
15、相关商业行为及交易保密；各方不必对各自隶属的组织保密，但各自隶属的组织负有保密义务。第十二条 违约责任12.1 本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付不少于美元 万元的违约金；若该等违约行为给守约方造成损失、且上述违约金仍不足以补偿守约方实际损失的，则违约方还应当负责赔偿该等违约行为给守约方造成的实际经济损失。12.2 丙方加盟甲方后，如果出现抽逃丙方资金、非正常转移丙方资产，及泄露丙方商业资料或秘密的情况，或乙方在同一区域从事与丙方同业竞争性业务，甲方有权要求乙方和丙方退出加盟、返还股票且按照违约责任赔偿。第十三条 本协议的变更与终止13.1 本协议的变更，必须经三方共同协商，并订立书面的变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。13.2 在本协议生效后，并在中国有管辖权的工商行政管理部门完成乙方的股权变更登记之前，出现下列情形之一的，本协议立即终止： 13.1 甲、乙、丙三方协议终止履行本协议； 13.2 签订本协议的任何一方丧失民事权利能力和民事行为能力；13.3 甲方持有的乙方股权被司法机关冻结、查封且无法在合理期限内解决。13
