投资合作协议(发起人协议)（律师版）

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1、合同协议投资合作协议甲方：身份证号：联系地址：乙方（杭投）：住所地：联系地址： 双方依据中华人民共和国公司法及其他法律法规，本着“诚信合作、平等互利、共谋发展”的原则，在友好协商的基础上，就共同出资设立新公司等有关事宜进行了充分协商，达成如下协议，以资遵照执行。第一条 目标公司名称、住所和责任形式1.1 目标公司名称： （企业名称最终以市场监督管理局核准的为准，以下简称“目标公司”或“公司”）；1.2 目标公司注册地址：；1.3 目标公司为有限责任公司。出资双方以各自认缴的出资额为限对目标公司承担责任，同时按各自认缴的出资额在目标公司注册资本中所占比例分享权益，分担风险和损失。第二条 目标公司

2、宗旨、经营范围2.1目标公司经营范围： 。具体经营范围以市场监督管理局核准登记的经营范围为准。2.2目标公司经营原则：第三条 目标公司注册资本及出资方式3.1 目标公司认缴注册资本为 万元人民币，注册时实缴出资为 万元人民币。甲方和乙方作为目标公司的发起股东，甲方以货币形式出资人民币 万元，实缴出资时间为 ，持有目标公司 %的股权；乙方以货币形式出资人民币 万元，实缴出资时间为 ，持有目标公司 %的股权；3.2投资款用途甲方保证，乙方对目标公司的全部出资仅用于目标公司主营业务、补充流动资金或经公司股东会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者

3、与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托贷款、股票和期货交易。第四条 目标公司组建程序4.1 签署本协议、成立目标公司设立工作小组，可以设立目标公司备用金。4.2依法获得公司办公场所，采购基本办公用具。4.3目标公司核名，并根据本协议之约定，制定公司章程，目标公司股东会通过设立公司决议，并选举、制定公司董事及董事长，监事，经理，法定代表人的任命等法律文件。4.4申请刻制目标公司公章，财务章，法定代表人名章，发票专用章，合同专用章。4.5进行目标公司工商登记设立申请手续，完成目标公司工商注册登记手续领取目标公司工商营业执照。4.6目标公司设立工作小组在公司设立后改组为目标公司行政部，继

4、续完成目标公司设立后的组织机构代码证，税务登记证，银行开户许可证，支票，密码器，企业网银，购买账本建账等工作。第五条 目标公司设立失败的责任5.1 本协议签署后，双方任意一方未能按本协议第三条的约定履行目标公司出资义务，视为目标公司设立失败。5.2发生目标公司设立失败的情形时，双方应即注销目标公司，过错方应全额承担目标公司的设立费用，该等费用包括协议对方认缴出资额的资金利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）。此外，过错方还应向协议对方支付违约金人民币 万元，给对方造成的损失超过违约金数额的，并应当赔偿对方超过违约金部分的损失（包括间接损失）。如双方均无过错的，目标公司设立费用由双方按认缴出资比

5、例承担。 第六条 公司治理结构6.1 目标公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。6.2 目标公司以下事项应当由公司股东会审议，并经全体股东同意方可通过； （1）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；（2）公司商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其它处置； （3）公司对外提供贷款；对外借款、提供担保。（4）任何对外投资，设立子公司或任何并购交易；（5）公司制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；（6）对新组公司增加或减少注册资本作出决议；（7）对新组公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）审议批准新组公司年度财务预算方案、决算方

6、案和利润分配方案、弥补亏损方案；（9）修改新组公司章程。6.3 印章管理6.3.1目标公司的公章、法人章、财务章、合同章等一切具有法律效力签章的使用必须由乙方书面确认后方可生效，若甲方及丙方违反上述约定，乙方有权追究相关方的违约责任；6.3.2目标公司的公章由乙方保管，其他印章由甲方保管，目标公司需要使用公司公章的，可将电子档或相关书面材料邮寄到乙方加盖印章。6.3.3加盖其他印章（非目标公司公章）的日常书面材料，甲方保证需将待加盖印章的原件电子档，或书面件拍照发送至乙方指定邮箱，待该邮箱回复同意后方可具有法律效力，否则，乙方未予追认的，一律无效，造成乙方损失的，乙方哟全追究相关方的违约责任。

7、6.4财务管理6.4.1目标公司的财务系统应当根据乙方的要求予以安装，产生的费用计入目标公司的经营支出；6.4.2公司银行账户的设置 6.4.2.1目标公司银行基本户由甲方办理，并开通网银，办理U盾，但是复核权限及U盾需由乙方保管，甲方应当在银行账户办理后 个工作日内向乙方移交U盾； 6.4.2.2银行预留联系人、大额款项联系人由乙方予以确认，具体如下：6.5乙方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，乙方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，乙方有权向甲方提出建议并听取甲方关于相关事项的汇报。公司及甲方应按时提供给乙方以下资料和信息： （1）每日历月度

8、最后一日起10个工作日内，提供月度合并管理帐，含利润表、资产负债表和现金流量表和基本户对账单。 （2）每日历年度结束后45日内，提供公司年度合并管理账； （3）在每日历/财务年度结束前至少30天，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表； （4）按照乙方要求的合理格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便乙方被适当告知公司信息以保护自身利益。6.6甲方、丙方及其实际控制人承诺不得开展（包括但不限于直接或间接参股、合作、提供服务等形式） 与目标公司相同领域或与目标公司有竞争关系的业务。 第七条 回购或收购条款7.1业绩承诺 甲方作为目标公司管理方有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经

9、营目标：7.1.1本次股权转让完成后，目标公司【201x】年度税后利润最低应为￥【】元人民币。7.1.2目标公司【201x】年度及【201x】年每年税后净利润不低于上年【 】%的增长。7.2税后净利润的确认：7.2.1目标公司的税后净利润由甲乙各方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当年度届满之日起90个工作日内，对目标公司在相应期限内经营财务状况进行审计，作出相应的审计报告(以下称“审计报告”)，并将审计报告向目标公司全部股东提供。7.2.2 审计报告将作为确认目标公司实际经营情况的最终依据。7.2.3 审计费用应由目标公司支付。7.2业绩补偿和回购 甲乙各方理解并同意，如果目标

10、公司未能完成9.1条款的业绩承诺的，则甲方有权：7.2.1业绩补偿： 7.2.2股权回购： 7.3甲方、丙方在此保证：如果乙方根据本协议9.2.2条款款要求甲方回购其持有目标公司的全部或者部分股权，应促成目标公司及股东会同意该回购或收购，并签署一切必需签署的法律文件。第八条 优先认购及出售权8.1 如果目标公司设立后其他股东拟出售其在目标公司中的任何或全部出资或股权，乙方或其指定第三方享有以相同的条件优先购买该等出资或股权。如果目标公司在交易完成后进行增资或发行任何债券，乙方有权享有按照持股比例优先认购增资或新增股权。8.2 若有任何股东决定卖出或处理其在目标公司的出资或股权，乙方有权先于其他

11、股东卖出自己持有相应比例的出资或股权。控股股东转让的价格不能低于乙方本次股权转让的价格。 第九条 引进新投资者的限制9.1 各方同意，目标公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议乙方的投资价格。9.2 如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本协议乙方的投资价格，则甲方应将其间的差价返还乙方，或由甲方无偿转让所持目标公司的部分股权给乙方，直至本协议乙方的投资价格与新投资者投资的价格相同。9.3 各方同意，投资完成后，如目标公司给予任一股东(包括引进的新投资者)享有的权利优于本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该等权利。 第十条 优先清算权 经营期限届满或提

12、前解散公司，各方应依法对目标公司进行清算。由各方委派人员成立清算组，清算后的剩余财产，目标公司进入清算程序资产分配时，乙方有权优先于甲方、丙方，以现金方式获得其全部投资本金加上所有已累积应得但未支付的分红金额。在支付乙方前述金额后，剩余财产由公司其他所有的股东按照各自的持股比例参与分配全部投资本金加上所有已累积应得但未支付的分红金额；如上述分配后还有剩余的，则全体股东按照各自的持股比例参与分配。第十一条 通知及送达各方确认以下述方式进行通知及送达：甲方：联系人：收件地址：邮箱：联系电话乙方：联系人：收件地址：邮箱：联系电话 丙方：联系人：收件地址：邮箱：联系电话第十二条 违约责任12.1保证和

13、承诺： 本协议双方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：12.1.1其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民，不具有双重国籍。12.1.2其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。12.1.3其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。12.1.4本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。12.1.5其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。12.1.6其已就与本次交易有关的，并需为双方所了解和掌握的所有信息和资料，向

14、相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。12.1.7其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。（1）其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。（2）其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构(视情况而定)要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。（3）新组公司各股东成员应严格按照执行此协议各项要求，否则，任何一方均有权提出合同终止并对未尽义务方提出赔偿和取消股东权益的权利。12.2本协议生效后，双方应按照本协议，若本协议的任何一方违反本协议包括的条款，均构成违约。12

15、.3双方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为乙方出资总额的 。12.4一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。12.5支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。若甲方存在违约情形的，乙方除有权根据本协议第14.2、14.3条款追究甲方相关违约责任外，仍有权要求甲方在收到乙方回购申请后 个工作日内回购乙方持有的新组公司股权，回购价格为 。12.6未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。第十三条 协议的变更和解除13.1本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。13.2本协议在下列情况下解除：13.2.1 经双方当事人协商一致解除。13.2.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两