《第-三讲----公司治理基本理论讲解学习》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第-三讲----公司治理基本理论讲解学习（46页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、公司治理 杨文杰教授西北农林科技大学经济管理学院 公司治理 第一讲引言第二讲公司治理概论第三讲公司治理基本理论第四讲公司治理结构第五讲公司治理机制第六讲公司治理专题 2020 4 23 2 第一节公司治理理论的基础 公司治理思想的理论渊源可以追溯到1776年 当时亚当斯密在其 国富论 中提出了关于股份公司中由于经营者和资本所有者的利益不一致而可能产生的代理问题 在钱财的处理上 股份公司的董事为他人打算 而私人合伙公司的伙员 则纯是为自己打算 所以 要想股份公司董事们监事钱财用途 像私人合伙公司伙员那样用意周到 那是很难做到的 然而 在20世纪20年代以前 代理问题在公司制企业中并不突出 因而人
2、们也并不关注这一现象 直到1932年 伯利和米恩斯在其代表作一一 现代公司与私有财产 一书中提到 在所有权充分细分的情况下 经营者持有的股份即使无足轻重 它也会因此成为自我永存的实体 这种控制形态可以被恰当的称为 经营者控制 第一节公司治理理论的基础 虽然他们没有用到 公司治理 这一词 但是 他们认为所有权和控制权的分离在美国已经特别的明显 这可能会导致管理者对公司进行掠夺 由此 经济学家们开始研究公司的所有者应该如何实施对经营者的激励和监督的问题 公司治理研究的序幕正式拉开 公司治理的理论流派根据学者所站的角度不同可以分为两大类一类以 股东利益最大化 作为出发点 这类理论流派经历了从古典管理
3、理论到委托代理理论再到现代管家理论的转变 而另一类则是以利益相关者利益最大化 作为出发点的 这类便是利益相关者理论 第一节公司治理理论的基础 一 公司治理的两种视角公司的所有者是谁 公司治理的利益出发点应该是谁 这是公司治理研究首先需要解决的问题 自1932年Berle和Means发表公司治理理论的开山之作以来 股东是公司的所有者的观点成为公司治理理论的主流 因而公司治理的最终目标便是股东利益最大化 然而在20世纪80年代美国兴起的公司之间 恶意收购 的浪潮对传统的 股东利益至上 的逻辑形成了严峻的挑战 人们开始关注公司的雇员等利益相关者的利益 由此 利益相关者导向 的观点逐渐兴起 时至今日
4、两种观点孰优孰劣的争论依旧不曾停止 第一节公司治理理论的基础 一 股东利益至上依据现代企业理论的剩余控制权和剩余索取权理论 谁拥有剩余索取权 剩余控制权 谁就是企业的所有者 企业的目标就应该为其制定 而在传统公司理论中 公司的雇员 债权人等非股东利益相关者领取的是固定的合同收入 而股东获取扣除同时还承担着因合同不完备所导致的剩余风险 公司的控制权按照 剩余风险与控制权相对应 的原则自然而然的就属于了股东 因此公司的董事会和经理层作为股东的代理人 应该对股东负责 将股东利益最大化作为公司经营的最终目标 施莱佛 Shleifer 维什尼 Vishny 和Tirole等都是 股东利益至上 观点的坚定
5、支持者 股东利益至上的理论基础 第一节公司治理理论的基础 二 利益相关导向 利益相关者导向 观点认为企业在把股东利益最大化作为目标的同时还应该考虑到企业的社会责任 任何一个公司的发展都离不开包括企业的股东 债权人 管理层 一般雇员 消费者 供应商 政府部门 社区 媒体 环境保护主义者等个人和团体的投入与参与 企业的生存和发展离不开这些利益相关者投入的一些专用性投资 哪些人是利益相关者 企业在做出决策和安排公司架构时 必须要考虑利益相关者的利益 强调企业应该追求利益相关者整体利益的最大化 持 利益相关者导向 的观点的代表人物主要有Blair glitz等 Blair 1995 认为利益相关者之所
6、以应该参与公司治理并享有公司的剩余索取权 是因为他们将人力资本作为专用性资产投入了公司 并因此承担了相应的剩余风险 利益相关者理论的理论基础 Stiglitz 1995 不同意 股东利益至上 的观点 因为这一观点把问题简单化了 从而忽略了包括政府在内的许多利益相关者的利益 相反 利益相关者导向 却能够为厂商理论提供更好的模型 第一节公司治理理论的基础 二 两种视角的评述 一 对股东利益至上的评价20世纪以来 以 股东利益至上 为利益导向的英美治理模式成功 足以说明 股东利益至上 有其一定的合理性 但是 完全以 股东利益至上 为导向的话 又会不可避免地给公司治理带来一些问题 1 股东自身动机的缺
7、陷 虽然股东承担了公司的剩余风险 是公司剩余索取者 但是由于公司是有限责任制的 股东承担的不是全部风险而是其中一部分的风险 而在股东利益至上的理念下 公司的所有剩余收益全部归股东所有 这就造成了股东的收益与所承担的风险不对等的情况 在这种情况下 股东往往会过度的追求自身的利益 忽视了合理的利益架构的重要性 他们没有意识到其自身利益的实现需要利益相关者的积极参与 这就形成一种股东在追求自身利益时无形中反而损害自身的利益的情况 第一节公司治理理论的基础 2 经理人的权力极度膨胀 大型公司的股权结构是分散的 大部分股东所持有的股份占比很小 很容易导致小股东的 搭便车行为 另外由于股票市场的发达使得股
8、票交易非常便利 许多股东往往更关注于通过公司股票的买卖在股票市场获得投机性收益 多方面的因素导致股东疏忽于对经理人员行为的监督 这就使得经理人员对公司拥有了极大的控制权 在缺乏有效监督和制约的情况下 经理人员往往为了谋求自身的利益而损害公司的利益 3 社会问题日益严重 在 股东利益至上 的观念指引下 企业在经理层的管理下常常以损害利益相关者的合法利益的方式来追求股东利益的最大化 结果造成了环境污染 食品安全 工人失业等社会问题 不但没有增加社会财富 反而对社会的安全和稳定造成了破坏 第一节公司治理理论的基础 二 对利益相关者导向的评价相比于 股东利益至上 的理念 以利益相关者为导向可以降低代理
9、成本 相比于公司的股东由于信息的不对称性等因素难以对经营者的行为进行监督 公司的雇员 债权人等利益相关者则具有更加全面和丰富的信息 这些信息优势能够确保在他们参与企业治理时 能明显降低代理成本 理由 与此同时 雇员等利益相关者参与公司治理 可以减少雇员的偷懒行为 促使他们对企业的利益更加关注 从而使得企业的激励监督成本也得以降低 优点 利益相关者导向 的理念虽然顺应了时代的潮流 满足了时代发展的需要 但是其存在着一定的不足 1 利益相关者的概念还不明确 企业的市场活动涉及的相关主体极其复杂 哪些可以纳入利益相关者行业 哪些则被排除在外 这都 第一节公司治理理论的基础 很难确定 使得利益相关者的
10、主体范围难以确定 概念和范围不明确将影响公司治理理论的演进 2 利益协调困难 公司的利益相关者众多 他们之间的利益如何去协调 这是以利益相关者为导向的公司治理所面临的最大问题 3 对股东地位的忽视 以忽视股东地位为代价来实现对利益相关者的利益的保护 这显然不符合公司本质 公司的本质是其盈利性 在盈利性的基础上才具有社会性 因而 不能舍本逐末为了追求公司的社会属性而放弃了公司作为市场主体的盈利性 第二节公司治理理论的流派 一 股东治理模式下的公司治理流派 股东利益最大化 股东利益最大化 这类理论流派经历了从古典管家理论到委托代理理论再到现代管家理论的转变新古典经济学的公司治理理论 古典管家理论信
11、息经济学的公司治理理论 委托代理理论组织行为和组织理论的公司治理理论 现代管家理论 一 古典管家理论该理论是新古典经济学下的公司治理理论 新古典经济学将企业看作是一个完全理性的经济人 现代意义上的企业理论在新古典经济学中是不存在的 因为新古典经济学的市场是完全竞争的 企业处于完全竞争的环境中 太理想化 第二节公司治理理论的流派 在这样的情况下信息和资本都能够自由的流动 再加上市场机制的运行不需要任何成本 那么也就没必要用企业内部的行政决策来对市场配置资源的功能进行替换 企业的所有者对企业拥有完全的控制力 企业的经营者则作为一名管家 对企业的所有者惟命是从 完全没有可能违背委托人的意愿 这样的情
12、况下任何代理问题都没有了 在完全信息的假设下 公司治理摸式也就不再重要了Hart 1995 由于现代公司所面临的是一个不完全竞争和信息不充分的市场 企业的经营需要企业的所有者和经营者根据内部条件和外部环境的变化做出综合决策 而不再是像新古典经济学下假设的那样被动的对市场环境做出反应 古典的管家理论自然不能解释现代市场经济条件下公司的治理行为 但是 古典管家理论却可以看做是现代公司治理理论的一个萌芽 企业的所有者和经营者之间的关系在新古典经济学家眼中是一种无私的信托关系 第二节公司治理理论的流派 二 委托代理理论委托一一代理理论是信息经济学下的公司治理理论 信息经济学对新古典经济学的信息完全和无
13、私性这两个假设提出了质疑 第一 人是有限理性的 因而不可能拥有完全的信息 再者 信息在个体之间呈对称分布也是不可能的 这两点表明信息完全的假设是不成立的 第二 经营者作为一个理性人 自然会有自己的利益需求 他们不可能是无私的 也不可能与股东没有利益冲突 委托一一代理理论就是建立在对这些问题的修正的基础上 现代意义的委托代理的概念是由Ross 1973 最先提出的 如果当事人双方 其中代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权 则代理关系就随之产生 Jensen和Meckling 1976 将委托代理关系定义为 一种契约关系 在这种契约下 一个人或更多人 委托人 聘用另一个人 代理人 代表他们
14、来履行某些服务 包括把若干决策权托付给代理人 委托一一代理理论认为 当企业的所有权和控制权相分离时 企业的股东 委托人 和经理人 代理人 之间就会存在利益冲突 第二节公司治理理论的流派 经理人对企业的信息非常了解 拥有信息优势 会追求自身利益的最大化而不是股东利益的最大化 从而侵害股东的利益 这样就需要引入公司治理机制来对经理人 代理人 的行为进行激励和约束 进而实现公司股东 委托人 的利益最大化 委托一一代理理论揭示了股东与经营者之间的相互制衡引起了公司治理 以 股东利益最大化 为目标的委托一一代理理论忽视了对人力资源的开发和企业潜力的挖掘 委托一一代理理论下的公司治理理论以 资本雇佣劳动
15、的理念为主导 把股东的利益放在第一位 而把人当作与企业的原料 机器一样供企业开发和利用的一种资源 进而忽视了劳动者的地位和人力资本的重要性 这也是制约以委托一一代理理论指导的公司治理效率的主要因素 经济学家们以此为突破口 提出要重视人力资本的作用 进而产生了 利益相关者理论 第二节公司治理理论的流派 三 现代管家理论现代管家理论是组织行为和组织理论下的公司治理理论 委托代理理论认为公司的管理者是一个会利用一切机会 甚至不惜牺牲股东利益来实现自己个人利益最大化的机会主义者 委托代理理论的这一隐含假设是不符合现实的 现代管家理论便是在此基础上由Donaldson 1990 所提出的 Donalds
16、on 唐纳森 认为对成功的渴求 自身尊严 内在的工作满足 他人的认可等等精神层面的追求会是公司的管理者努力工作动力所在 在现代管家理论下 公司的管理者是作为一个公司的好管家存在的 他们不再是只在乎个人利益的机会主义者 而是在自我约束下努力工作的好管家 第二节公司治理理论的流派 在现代管家理论看来监督控制功能不应当是董事会的最重要作用 董事会应当把服务和战略的功能放在第一位 因为 公司的管理者在自律的约束下和其他相关主体之间不存在利益冲突 因而 在这种情况下 要实现股东利益最大化的重要条件便是CEO与董事长两职合一 实证研究表明在两职合一的情况下 公司业绩 以ROE表示 更佳 现代管家理论也因此得到了有力的支撑 股东治理的经验模式 私人股东主导的治理模式 家族资本主义 经理主导的治理模式 经理资本主义 法人股东主导的治理模式 机构资本主义 私人股东主导的治理模式 家族资本主义 从股权结构看 股东均为私人股东 股份持有相对集中 主要被少数私人家族持有 一般在50 以上 从持股的稳定性看 稳定性高 股票流动性差 持股的主要目的是控制公司 而非投机牟利 从持股形式看 参与制是基本形式 从权利结
