高德胜-完善公司治理结构增强企业内部控制

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1、高 德 胜 完 善 公 司 治 理 结 构 增 强 企 业 内 部 控 制 （ 一 等 奖 ）本 钢 资 产 运 营 部 高 德 胜摘 要从 我 国 企 业 改 革 进 程 明 显 看 出 ， 发 展 国 民 经 济 必 须 走 公 司 治 理 之 路 ， 而 建 立 内 部 控制 是 强 化 公 司 治 理 的 必 然 要 求 和 重 要 组 成 部 分 。 我 国 公 司 是 公 司 制 企 业 的 典 型 代 表 ， 目前 很 多 公 司 普 遍 存 在 “一 股 独 大 ”、 “内 部 人 控 制 ”， 导 致 权 力 集 中 ， 缺 乏 制 衡 机 制等 现 象 发 生 ， 这 些

2、都 迫 切 要 求 我 们 企 业 通 过 完 善 公 司 治 理 、 强 化 公 司 内 部 控 制 ， 来 增 强公 司 竞 争 力 ， 而 公 司 治 理 与 内 部 控 制 的 相 互 作 用 ， 必 将 促 进 我 国 上 市 公 司 的 发 展 。本 文 试 图 从 公 司 治 理 层 面 着 手 ， 对 企 业 内 部 控 制 的 理 论 问 题 与 实 践 中 的 方 案 问 题 进行 系 统 性 的 研 究 和 阐 述 ， 以 期 构 建 一 套 适 合 我 国 企 业 实 际 情 况 的 内 部 控 制 系 统 理 论 框 架来 解 决 当 今 中 国 公 司 内 部 普

3、遍 存 在 的 内 部 管 理 松 弛 、 控 制 弱 化 和 贪 污 腐 化 等 问 题 ， 同 时开 发 切 实 可 行 的 方 案 。关 键 字 ： 公 司 治 理 内 部 控 制 内 部 控 制 环 境 1 引 言公 司 治 理 是 现 代 公 司 制 企 业 在 决 策 、 激 励 、 监 督 约 束 方 面 的 制 度 、 原 则 ， 涉 及 利 益相 关 者 之 间 在 权 利 与 责 任 方 面 的 分 配 、 制 衡 以 及 效 率 经 营 与 科 学 决 策 。 在 公 司 制 企 业 的基 本 制 度 中 ， 内 部 控 制 系 统 起 着 重 要 的 基 础 性 作 用

4、 ， 内 部 控 制 与 公 司 治 理 不 能 割 裂 ， 需将 内 部 控 制 纳 入 到 公 司 治 理 框 架 之 中 ， 即 在 公 司 治 理 结 构 、 治 理 机 制 建 立 过 程 中 ， 设 计会 计 组 织 结 构 及 运 行 机 制 ， 基 于 公 司 治 理 建 立 会 计 信 息 网 络 控 制 机 制 ， 在 公 司 治 理 机 制过 程 中 确 立 责 任 追 究 控 制 保 障 机 制 。 基 于 公 司 治 理 研 究 内 部 控 制 具 有 重 要 意 义 ： 公 司 治 理 机 制 有 效 ， 是 保 证 会 计 信 息 真实 、 及 时 、 完 整 的

5、 基 本 条 件 ， 保 证 公 司 资 金 安 全 、 资 产 完 整 ； 建 立 健 全 公 司 治 理 结 构 才能 保 证 内 部 控 制 有 效 、 才 能 保 证 不 同 层 次 内 部 控 制 目 标 的 一 致 性 、 促 进 科 学 决 策 和 效 率经 营 。 只 有 实 施 内 部 控 制 ， 规 范 企 业 会 计 行 为 ， 优 化 公 司 的 会 计 组 织 系 统 ， 通 过 会 计 信息 监 控 企 业 的 资 金 运 动 ， 才 能 维 护 各 利 益 主 体 的 正 当 权 益 ， 最 终 实 现 公 司 价 值 最 大 化 。有 效 的 内 部 控 制 应

6、 当 维 护 所 有 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益 ， 而 不 是 维 护 某 一 类 或 少 数 利 益 相关 者 的 权 益 。 因 此 ， 本 文 将 公 司 治 理 和 内 部 控 制 进 行 整 合 性 研 究 ， 探 寻 我 国 当 前 内 部 控制 弱 化 和 公 司 治 理 无 效 的 原 因 ， 从 而 构 建 有 效 的 内 部 控 制 系 统 。2 公 司 治 理 与 内 部 控 制 理2.1 公 司 治 理 理 论凯 德 伯 瑞 爵 士 认 为 ， 公 司 治 理 是 一 个 指 导 和 控 制 公 司 的 制 度 或 过 程 。 公 司 治理 包 括 董 事

7、 和 董 事 会 的 思 维 方 式 、 理 论 和 做 法 。 根 据 契 约 理 论 ， 所 谓 公 司 治 理 就 是 协 调股 东 和 其 他 利 益 相 关 者 之 间 关 系 的 一 种 制 度 ， 涉 及 指 挥 、 控 制 、 激 励 等 方 面 的 活 动 内 容 ，即 处 理 （ 治 理 ） 企 业 各 种 契 约 的 制 度 。 公 司 治 理 这 分 为 广 义 和 狭 义 两 种 。 狭 义 的 公 司 治理 ， 是 指 所 有 者 (主 要 是 股 东 )对 经 营 者 的 一 种 监 督 与 制 衡 机 制 ， 即 通 过 一 种 制 度 安 排 ，来 合 理 地

8、 配 置 所 有 者 与 经 营 者 之 间 的 权 利 与 责 任 关 系 。 广 义 的 公 司 治 理 是 指 通过 一 套 包 括 正 式 或 非 正 式 的 、 内 部 或 外 部 的 制 度 或 机 制 来 协 调 公 司 与 所 有 利 益 相 关 者 之间 的 利 益 关 系 ， 以 保 证 公 司 决 策 的 科 学 性 ， 从 而 最 终 维 护 公 司 各 方 而 的 利 益 。本 文 中 的 公 司 治 理 就 是 指 狭 义 的 公 司 治 理 。2.2 内 部 控 制 理 论从 内 部 控 制 发 展 来 看 ， 基 本 经 过 了 内 部 牵 制 、 内 部 控

9、制 论 、 内 部 控 制 结 构 论 、 内 部控 制 框 架 论 四 个 阶 段 。 在 众 多 国 家 中 ， 美 国 是 对 现 代 内 部 控 制 研 究 开 展 得 比 较 早 ， 而 且是 富 有 成 效 的 ， 因 此 美 国 的 发 展 过 程 基 本 上 代 表 现 在 内 部 控 制 演 变 和 发 展 的 主 要 过 程 。在 美 国 ， 人 们 对 内 部 控 制 的 认 识 先 后 经 历 了 “两 要 素 论 ”、 “ 三 要 素 论 ”、 “ 五要 素 论 ”、 “ 八 要 素 论 ”等 四 个 阶 段 。2.3 公 司 治 理 与 内 容 内 部 控 制 的

10、关 系公 司 治 理 是 公 司 制 度 的 核 心 ， 良 好 的 公 司 治 理 是 提 高 公 司 经 营 管 理 效 率 的 基 本 要 素 。科 学 、 有 效 的 内 部 控 制 ， 是 现 代 公 司 实 现 其 经 营 管 理 目 标 的 有 力 保 证 。 内 部 控 制 作 为 由管 理 当 局 为 履 行 管 理 目 标 而 建 立 的 一 系 列 规 则 、 政 策 和 程 序 ， 与 公 司 治 理 及 公 司 管 理 密不 可 分 。 这 两 者 的 关 系 可 用 下 图 表 示 ：图 内 部 控 制 与 公 司 治 理 的 基 本 关 系 2.3.1 核 心 问

11、 题 的 一 致 性公 司 治 理 结 构 实 质 是 一 种 契 约 关 系 ， 存 在 两 个 层 次 的 委 托 代 理 关 系 ： 股 东 会 和 董 事会 之 间 的 一 级 委 托 代 理 关 系 以 及 董 事 会 和 经 理 人 之 间 的 二 级 委 托 代 管 关 系 。 公 司 治 理 结构 所 要 解 决 的 问 题 是 各 层 次 代 理 关 系 的 相 互 协 调 。 而 受 托 责 任 自 帕 乔 利 的 复 式 记 账 以 来一 直 是 公 司 会 计 的 核 心 问 题 或 主 题 ， 它 源 于 委 托 代 理 关 系 ， 并 随 着 这 种 关 系 内 涵

12、 的 进 一步 明 朗 、 深 入 与 外 在 化 而 历 经 演 进 。 同 时 会 计 又 属 于 委 托 代 理 关 系 的 内 部 层 次 ， 委 托 代理 路 线 为 所 有 者 董 事 会 经 理 者 会 计 。 正 因 为 如 此 ， 内 部 控 制 也 必 然 与 公 司 治 理 结构 一 样 以 委 托 代 理 关 系 的 协 调 为 其 核 心 问 题 。2.3.2 内 部 控 制 是 公 司 治 理 的 核 心公 司 治 理 作 为 公 司 利 益 相 关 者 之 间 的 制 度 安 排 ， 必 须 依 靠 一 系 列 控 制 制 度 加 以 落 实和 实 施 。 而 这

13、 些 制 度 绝 大 部 分 融 于 企 业 的 内 部 控 制 制 度 之 中 。 如 果 没 有 健 全 、 有 效 的 内部 控 制 ， 那 么 公 司 治 理 结 构 就 会 成 为 无 水 之 源 、 无 根 之 木 。 内 部 控 制 对 于 公 司 治 理 结 构的 重 要 意 义 主 要 体 现 在 ：1、 公 司 治 理 结 构 在 公 司 内 部 相 对 比 较 宏 观 和 处 于 较 高 管 理 层 次 上 的 控 制 活 动 ， 这些 控 制 活 动 最 终 要 落 实 到 企 业 的 各 个 部 门 、 各 个 岗 位 等 较 为 微 观 和 较 为 较 低 层 次

14、的 经 济业 务 执 行 部 门 中 去 。 换 言 之 ， 公 司 治 理 结 构 最 终 要 靠 企 业 内 部 控 制 系 统 中 的 分 级 控 制 、职 责 分 工 和 全 员 性 岗 位 的 控 制 措 施 去 实 现 。2、 公 司 治 理 结 构 需 要 内 部 控 制 提 供 可 靠 的 财 务 信 息 支 持 。 按 照 控 制 论 和 信 息 论 的原 理 ， 控 制 的 前 提 是 要 有 充 分 和 可 靠 的 信 息 。 而 在 企 业 管 理 中 大 部 分 信 息 是 由 会 计 部 门提 供 的 ， 因 此 公 司 治 理 结 构 在 实 施 过 程 中 必

15、须 靠 内 部 控 制 中 的 会 计 系 统 来 提 供 信 息 支 持 。如 果 没 有 这 些 信 息 ， 或 者 虽 然 有 信 息 但 是 信 息 的 真 实 性 和 可 靠 性 较 差 ， 那 么 公 司 治 理 中对 于 董 事 会 成 员 的 考 核 、 对 于 总 经 理 的 考 核 和 选 用 等 ， 都 将 很 难 有 效 进 行 ， 也 就 无 法 对董 事 会 、 总 经 理 以 及 总 经 理 以 下 管 理 部 门 等 进 行 有 效 的 监 控 ， 所 谓 防 止 管 理 人 员 偷 懒 ，提 高 管 理 效 率 ， 防 止 管 理 人 员 的 败 德 行 为

16、， 保 证 企 业 经 济 运 行 的 公 平 性 ， 都 将 成 为 空 话 。2.3.3 二 者 的 互 动 性公 司 治 理 结 构 是 社 会 政 治 、 经 济 、 文 化 和 宏 观 因 素 作 用 的 产 物 ， 对 公 司 内 外 部 治 理结 构 的 研 究 ， 有 助 于 建 立 健 全 内 部 控 制 。 公 司 治 理 结 构 各 个 层 次 有 各 个 层 次 需 要 达 到 的目 标 ， 而 以 其 各 个 目 标 为 出 发 点 对 内 部 控 制 的 目 标 加 以 细 分 ， 不 仅 可 以 明 确 内 部 控 制 的目 标 ， 同 时 还 可 以 协 调 企 业 内 部 控 制 各 具 体 目 标 不 对 称 、 不 一 致 甚 至 相 互 对 立 和 矛 盾 的问 题 ， 从 而 进 一 步 建 立 健 全 内 部 控 制 。3 公 司 治 理 与 内 部 控 制 的 现 状 分 析3.1 国 内 公 司 治 理 的 现 状3 1 1 董 事 会 的