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1、 新三板挂牌项目 法律初步尽职调查文件清单致： 有限公司 为更好的判断贵公司目前是否符合全国中小企业股份转让系统有限公司规定的中小企业申请挂牌的基本条件，我们拟对公司进行初步法律尽职调查。以下是本次法律初步尽职调查所需查阅文件和所需了解情况的初步清单。随着调查的深入，我们将会要求补充提供其他文件或提出其他问题。 贵公司在根据清单内容提供资料过程中，如对相关内容存在疑问的，请及时与本所经办律师联系，联络方式为： 北京 律师事务所通信地址：中国 联系电话： 联系传真： 联系律师： 律师 电子邮件： 律师事务所 2015 年 月 日法律初步尽职调查文件清单一、公司的主体资格及历史沿革（一）公司的主体
2、资格1、 请提供公司以下证件的正/副本复印件：企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税/地税）、开户许可证；2、 请提供公司全部分支机构的相关资料:包括但不限于各分公司、办事处等非法人单位的名单及正本/副本营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税/地税）、开户许可证，批准证书及与其有关的任何其他批准文件；（二）公司的历史沿革 请前往工商部门打印公司的企业注册基本信息查询页，并打印公司的全套工商登记资料（包括设立、变更、年检、备案等全部工商登记档案）； 二、公司的主营业务及相关资质 （一）公司及关联方的主营业务请书面说明公司及关联方目前从事的经营事项和主营业务；公司与关联方从事同类经
3、营事项的，请重点收买是否存在同业竞争情况，若不存在，请说明不构成同业竞争的原因：（二）公司的相关业务资质1、请提供公司目前从事相关业务及经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件（如有）：2、公司提供服务或进入特定市场必须具备认证证书、生产/经营许可证书的，请提供公司取得的该等认证证书、许可证书等文件；3、公司及子公司如被任何政府或部门授予荣誉称号或认定为具有特殊资格（如公司取得的高新技术企业证书、高新技术产品证书、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书等相关资质认定证书）或其他各类荣誉证书（行业协会、政府部门授予的奖励、荣誉等），请公司提供相关证书； 三、公司的主要资产1、公司及子公司
4、的土地资料，包括公司现有土地的国有土地使用权证，及公司取得该项土地的土地出让/转让合同和取得土地的招拍挂资料，并请提供公司支付土地出让金/转让费用的相关发票；如土地为租赁，请提供土地租赁合同及备案登记资料等；2、公司及子公司目前使用的房产为租赁的，请提供该等房产的房地产权证及相应的房屋租赁合同，并请提供上述房产的租赁备案情况和公司2013年以来支付房租的票据；若公司租赁房产无产权证明，请提供土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及工程的环保、消防等验收资料（其他合法证明）；3、公司及子公司的知识产权，包括公司的商标、专利、软件著作权、域名等知识产权的登记文件；上述知识产权尚在申请
5、阶段的，请提供主管部门的受理通知书；上述知识产权为转让取得的，请提供相应的转让合同；4、公司及子公司与第三方订立的有关专利、商标、软件著作权、专有技术、域名的产权转让协议、许可使用协议、合作开发协议、委托开发协议及有关登记注册证明；5、请说明公司是否有实际使用其他方（含公司关联方）享有的知识产权的情况，并请详细具体说明使用的情况、原因及与对方的关系；四、公司的债权债务及重大合同1、请提供公司及合并报表子公司目前尚未清偿的银行贷款的借款合同、借款借据、授信合同及担保合同（含保证担保、抵押担保、质押担保）；若已还款，请提供还款凭证；2、请提供公司及子公司正在履行或将要履行的其他重要合同（注：如公司
6、与其他合作机构签订的长期合作协议、战略合作协议、加盟代理协议；与创新研发机构签订的合作协议等）；3、请公司说明是否有与学校合作的相关协议、如有请提供；请说明公司是否有与其余机构合作研发的合同，如有请提供；4、请提供公司最新一期（截至2015年5月31日）的债务清单（包括但不限于公司对外借款、企业间拆借、应付账款、其他应付款、预付账款），包括单位名称、金额、期限、担保方式等；并提供该清单所列各项应付款的合同文件、担保文件；5、请提供公司最新一期（截至2015年5月31日）的债权清单（包括但不限于公司对外借款、企业间拆借、应收账款、其他应收款、预收账款），包括单位名称、金额、期限、担保方式等；并提
7、供该清单所列各项应收款的合同文件、担保文件；6、请说明公司与各关联方（含关联企业和关联自然人）之间的所有资金拆借情况（往来明细等），并提供相应的合同及其他证明文件（记账凭证等）；五、公司的关联交易与同业竞争1、请详细说明公司的关联方，包括但不限于公司的关联自然人（自然人股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属）和公司的关联企业（法人股东、全资子公司、控股/参股公司及其和上述关联自然人2013年以来参股或曾经参股的其他企业）；2、请提供公司上述关联企业现行有效的正本/副本的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税/地税）、开户许可证、公司现行章程和章
8、程修订案，以及各公司自设立以来股东之间签订的相关所有协议；3、公司与关联方的经营范围相同或相似的，请详细说明是否存在同业竞争，若不存在，请从经营范围、经营方式、主要服务、客户群体等方面说明不存在同业竞争的理由；六、公司的财务会计及税务情况1、请提供公司近两年经审计的财务报告，及公司最近一期的资产负债表、现金流量表及利润表；2、请提供公司成立以来历次注册资本变更的验资报告；3、公司是否存在资金被股东及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形。如有，请提供相关说明；4、请提供2013年、2014年报告期内的所得税汇算清缴报告；5、公司目前享受税收优惠政策的，请提供涉及税收优
9、惠的相关文件或证明；公司近两年享受财政补贴的，请提供该财政补贴的批准文件及入账凭证；七、公司的管理人员及劳动人事1、请说明股东、管理层中相关人员近三年来是否存在被中国证监会处罚或因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案调查或刑事处罚的情形？若有，请提供相关资料；2、请提供公司、分公司及子公司现行有效的社会保险登记证，及公司目前使用的劳动合同样本、保密协议样本、竞业禁止协议样本，并说明公司员工上述合同的签订情况（高级管理人员以及核心技术人员是否签订竞业禁止以及保密条款或者协议）；3、请提供公司、分公司及子公司的员工花名册（请注明时间点、劳动合同签署情况）、社会保险费缴纳申报表、社会保险参保人员缴费明细；4、
10、请说明公司、分公司及子公司社保缴纳比例的说明；5、请说明公司2013年以来发生的一切劳动纠纷（包括但不限于劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）。如在过去三年里有员工向公司提出过任何索赔的，请提供相关文件；6、请说明公司的股东、执行董事、监事、高级管理人员是否存在以下事项：（1）相互之间是否存在亲属关系；（2）是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况；（3）是否存在涉及诉讼、是否有到期未偿还债务等情况；八、公司的诉讼仲裁与行政处罚1、公司近两年来存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚的，请提供与该等诉讼、仲裁、行政处罚相关的文件和资料；2、公司股东存
11、在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚的，请提供与该等诉讼、仲裁、行政处罚相关的文件和资料；3、公司董事、监事、高级管理人员存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚的，请提供与该等诉讼、仲裁、行政处罚相关的文件和资料；4、上述各方存在诉讼或仲裁的，请提供与诉讼或仲裁相关的起诉状、答辩状、判决书、裁定书、调解书、和解协议及案件现时情况的说明；5、上述各方的行政处罚事项，包括但不限于因存在工商、卫生、消防、规划、安全生产、产品质量、技术标准、技术监督、劳动用工、环境保护、税收缴纳、进出口管理等各方面的法律、法规而被处罚的情形；6、其他可能对公司财务状况、业务活动、未来发展及声誉等产生较大影响的诉讼、仲裁或行政争议事项的法律文书、法律事实、合同文件及其他证据。（以下无正文） 6
