（房地产投资招商）房地产投资经济管理实务

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1、房地产投资经济管理实务房地产投资经济管理实务 前前 言言 城市基础设施是为城市经济发展和市民生活提供便利条件和配套服务的各类设 施 具体而言 城市基础设施包括以下几个方面的内容 一是城市交通 如城市道路 桥梁 隧道 地铁 轻轨 汽 电 车 出租汽车 航空 铁路 长途公路运输等 二 是环境保护 如垃圾收集和处理 污水收集和处理 防火 防洪 园林 绿化等 此外 还有能源 供排水 邮电通信等 城市基础设施具有以下一些特性 一是使用的公用性 与一般的私人物品不同 所有在其范围内的城市居民和从 事生产 运营及其他活动的企事业单位都可使用 二是服务的非盈利性 城市基础设施具有社会化服务的性质 一般都是由政

2、府 规划建设的 政府的着眼点是提高城市的整体运行效率 注重于社会效益和环境效益 经济效益仅仅是参考因素 三是投资回收的间接性 地方政府每年投入大量的资金用于城市基础设施建设 除 了少数经济效益较好的项目可收回投资和获取合理利润外 大多数项目的建设资金是不 可能直接从项目运行收益中收回的 只能依靠政府税费来提供补贴 城市基础设施项目管理是一个崭新而充满挑战的领域 但市面上的书籍对此甚少涉 猎 而且大多数以理论为主 对实际工作的指导意义不大 由于作者拥有丰富的项目管 理经验 因此本书以案例分析为主 不涉及艰深的学究式理论 对从事城市基础设施投 资管理的政府部门 金融机构及实业投资者有一定的借鉴作用

3、 所用案例皆来源于真实 的投资项目 但对项目名称 地名 人名及具体数据作了修饰 以免引起不必要的误会 全书共分五大部分 第一部分主要介绍城市基础设施项目投资开发的流程 以让读者对 其基本概念有初步了解 第二部分是探讨城市基础设施项目的债务融资管理 重点对 G 市环城交通项目利用世界银行贷款及 S 污水处理系统工程项目融资的经验进行研究 分 析其成功经验及不足之处 第三部分主要介绍城市基础设施项目法人招标的操作程序 并结合 H 省 P 电厂项目法人招标的案例进行具体分析 对项目法人招标的优缺点进行综 合评价 并提出其发展策略 第四部分着重介绍企业并购的关键要素 并分析亚能电力 控股有限公司在收购

4、美国 Saith 中国 控股有限公司过程中 如何对企业价值进行评估 第五部分主要汇集了重要投资法规 供读者在实际工作中参阅 目目 录录 前前 言言 0 第一部分第一部分 城市基础设施项目的投资建设城市基础设施项目的投资建设 4 第第 1 章章 城市基础设施项目的投资开发程序城市基础设施项目的投资开发程序5 1 1 项目投资开发 5 1 1 1项目建议书阶段 5 1 1 2项目可行性研究报告阶段 5 1 2 项目法人组建 6 1 3 项目建设 8 1 3 1建设模式 9 1 3 2招标投标 11 1 4 项目资金筹措 14 1 4 1股东担保贷款 14 1 4 2股东委托贷款 15 1 4 3项

5、目融资 15 1 4 4企业债券 17 1 5 城市基础设施的主要项目合同 17 1 5 1工程建设合同 18 1 5 2购售电合同 20 1 5 3并网调度合同 21 1 5 4运行维护合同 21 1 5 5燃料供应合同 21 附录附录 1 某中外合资建设电力项目的股东协议书 某中外合资建设电力项目的股东协议书22 第二部分第二部分 城市基础设施项目的债务融资城市基础设施项目的债务融资 26 第第 1 章章 国内城市基础设施项目的债务融资国内城市基础设施项目的债务融资27 第第 2 章章 环城交通项目利用世界银行贷款的经验研究环城交通项目利用世界银行贷款的经验研究31 2 1 项目实施背景及

6、概况 31 2 2 世行贷款的法律文件及资金管理制度 32 2 3 项目防范外汇风险的具体措施及存在问题 33 附录附录 1 世界银行简介 世界银行简介40 第第 3 章章 S 污水处理系统工程利用项目融资方式的经验研究污水处理系统工程利用项目融资方式的经验研究42 3 1 项目背景及一般情况 42 3 2 项目融资方式的基本框架 43 3 3 项目融资结构与选择贷款银行 44 3 4 对项目融资方式的评价 46 3 5 项目融资的发展策略 49 第第 4 章章 发行市政债券为城市基础设施项目融资发行市政债券为城市基础设施项目融资51 的可行性及运作构想的可行性及运作构想51 4 1 国外市政

7、债券运作概况 51 4 2 发行市政债券的必要性和可行性 52 4 3 地方政府发行市政债券的具体操作 56 第三部分第三部分 城市基础设施项目的法人招标城市基础设施项目的法人招标 61 第第 1 章章 城市基础设施项目法人招标与城市基础设施项目法人招标与 BOT 方式的比较方式的比较 62 1 1 BOT 的基本概念 62 1 2 BOT 项目的基本框架 63 1 3 BOT 项目在中国的实践 64 1 3 1广东沙角B电厂 64 1 3 2 广西来宾电厂B厂 65 1 3 3 四川成都市自来水六厂B厂 66 1 3 4 北京开发区污水处理厂 66 1 4 项目法人招标与 BOT 方式的区别

8、 67 第第 2 章章 城市基础设施项目法人招标的合同框架城市基础设施项目法人招标的合同框架69 2 1 主要项目合同 69 2 1 1 咨询合同 69 2 1 2 产品或服务购买合同 69 2 1 3 供应合同 70 2 1 4 运营和维护合同 70 2 1 5 保险合同 70 2 2 特许权项目协议 70 第第 3 章章 城市基础设施项目法人招标的具体实施城市基础设施项目法人招标的具体实施75 3 1 项目法人招标的基本程序 75 3 1 1 资格预审阶段 75 3 1 2 招标文件编制阶段 78 3 1 3投标人准备标书阶段 78 3 1 4 开标与评标阶段 79 3 1 5 协议确认谈

9、判阶段 80 3 1 6 审批及完成融资阶段 81 3 2 项目法人招标的案例分析 81 3 2 1项目概况 82 3 2 2投标人简介 82 3 2 3评标结果分析 83 附录附录 1 H 省省 P 电厂电厂 BOT 项目法人招标文件项目法人招标文件 88 附录附录 2 亚能电力控股有限公司投标文件亚能电力控股有限公司投标文件 91 SHARE TRANSFER AGREEMENT 109 附录附录 3 H 省计委与亚能电力控股有限公司签订的省计委与亚能电力控股有限公司签订的 投资协议投资协议 即即 特许权项目协议特许权项目协议 122 附录附录 4 C 银行为银行为 H 省省 P 电厂出具

10、的履约保函电厂出具的履约保函130 附录附录 5 H 省省 P 电厂上网电价构成及调整公式电厂上网电价构成及调整公式 133 附录附录 6 H 省省 P 电厂投资价值分析报告电厂投资价值分析报告136 附录附录 7 H 省省 P 电厂的设计 采购 施工承包服务交钥匙合同 电厂的设计 采购 施工承包服务交钥匙合同 EPC 合同 合同 146 第第 4 章章 城市基础设施项目法人招标的发展策略城市基础设施项目法人招标的发展策略216 4 1 对项目法人招标的初步认识 216 4 2 项目法人招标的发展策略 217 第四部分第四部分 城市基础设施企业的兼并与收购城市基础设施企业的兼并与收购219 第

11、第 1 章章 外商在华投资状况分析与外资并购前景预测外商在华投资状况分析与外资并购前景预测220 1 1 外商在华投资历史回顾 220 第第 2 章章 城市基础设施企业并购的关键要素城市基础设施企业并购的关键要素224 2 1 外国投资者的投资动向 224 2 2 选择合作伙伴的基本步骤 225 2 3 尽职调查可以揭示许多问题 226 2 4 交易的 中止因素 和 破坏因素 229 2 5 八个关键成功要素 230 第第 3 章章 城市基础设施企业并购的定价法则城市基础设施企业并购的定价法则232 附录附录 1 1 亚能电力并购 亚能电力并购 SAITHSAITH 中国 控股公司的分析报告

12、中国 控股公司的分析报告236 附录附录 2 H 省省 P 电厂项目尽职调查之法律意见书电厂项目尽职调查之法律意见书256 第五部分第五部分 重要投资法规及文献汇编重要投资法规及文献汇编272 附录附录 1 国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知 国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知 273 附录附录 2 关于实行建设项目法人责任制的暂行规定 关于实行建设项目法人责任制的暂行规定276 附录附录 3 境外进行项目融资管理暂行办法 境外进行项目融资管理暂行办法 281 附录附录 4 4 国家计委关于印发促进和引导民间投资的若干意见的通知 国家计委关于印发促进和引导民间投资的若干

13、意见的通知284 附录附录 5 上市公司收购管理办法 上市公司收购管理办法287 附录附录 6 外商投资产业指导目录 外商投资产业指导目录301 附录附录 7 中华人民共和国招标投标法 中华人民共和国招标投标法 321 参考文献参考文献 337 第一部分第一部分 城市基础设施项目的投资建设城市基础设施项目的投资建设 第 1 章 城市基础设施项目的投资开发程序 城市基础设施项目是一项庞大而复杂的系统工程 从其开发到建成投产往往历时数 年 耗资巨大 政府 项目发起人 通常为投资者 银行 建设承包商 运行承包商 原材料料供应商以及工程咨询顾问 财务顾问等项目建设的参与方在项目中紧密合作 共担风险 分

14、享利益 促使投资项目最终得以顺利完成 随着我国法律的不断完善以及 法制化进程的不断深入 律师作为项目的法律顾问也开始进入到城市基础设施项目的开 发 建设及投产的全过程中 并扮演着越来越重要的角色 长期的实践证明 律师的参 与对合法有序地顺利推进项目开发 降低项目的建设运营风险具有重要意义 本章以电 力项目为例 阐述城市基础设施项目投资开发的具体运作流程 其他类型的城市基础设 施项目 如交通 环保 与此大同小异 可以参考其运作规范进行完善 1 1 项目投资开发项目投资开发 1 1 1 项目建议书阶段项目建议书阶段 项目建议书一般应包括以下方面的内容 项目提出的必要性及依据 产品方案 拟 建规模和

15、建设地点的初步设想 资源情况 建设条件 协作关系 设备或技术引进的国 别及厂商的初步分析 投资估算 资金筹措及还贷方案设想 项目进度安排 经济效益 和社会效益的初步估计 包括初步的财务评价和国民经济评价 环境影响的初步评价 结论及附件等 城市基础设施项目在报送项目建议书时 一般需同时附送金融机构贷款意向书 如 需要申请贷款 以及由各投资方所签署的合资或合作意向书 合资或合作意向书是指 投资各方就共同投资 开发某一项目初步达成一致意见的文件 通常情况下 意向书仅 表明投资各方对投资的意向 并不对投资行为作出具体的规定 为此 投资各方可能在 意向书中规定该意向书对任何一方均不具有约束力 但作为投资

16、各方就项目投资开发及 各个环节开展工作的依据 项目发起人以及各级地方政府往往十分重视意向书的签署 1 1 2 项目可行性研究报告阶段项目可行性研究报告阶段 可行性研究报告应由项目法人通过招标投标或委托方式 确定有相应资质或等级的 工程咨询 设计 单位承担 一般应包括以下方面的内容 项目概况 项目建设的必要 性 市场预测 项目建设选址及建设条件论证 建设规模和建设内容 项目外部配套建 设 节能 节水 环境保护 消防和劳动安全 机构设置 劳动定员和人员培训 项目 实施进度计划 招标投标 投资估算与资金筹措 经济效益及社会效益 结论及建议等 同时 应附上环保部门对项目环评大纲的批复和国土部门核发的 建设用地通知书 复 印件 此外 利用银行贷款进行融资的项目还应附上有关银行的贷款承诺函 本阶段的合同 协议或意向性文件只需经相关方草签即可 一般只有在项目的可行 性研究报告经过计划行政主管部门批复后方可正式签署和生效 除上述文件外 根据国 家计委 2001 年第 9 号令 建设项目可行性研究报告增加招标内容以及核准招标事项暂 行规定 的规定 建设项目在上报项目可行性研究报告时应增加有关招标的内容