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1、一、执行IPO业务应重点关注的法律类25项重点问题1）持续经营时限计算。首发管理办法规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。此处所称“3年”以36个月计。鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。从外，改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。2）工会及职工持股会持股。拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。3）历史上自然人股东人数较多。历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人
2、数、持股比例核查比例必须超过70以上，但建议核查超过90%以上。4）申报前后引入新股东。不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。5）出资问题。对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。恶意抽逃出资情况除外。6）国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵。如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或
3、国资主管部门出具意见。7）发行人资产来自于上市公司。如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。8）股东股权质押、冻结或发生诉讼。针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。9）实际控制人认定问题。 实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。 共同实际控制人的认定，如实际控制人的亲属持股超过5%，则其直接与实际控制人共同认定实际控制；如亲属持股不超过5%，有公
4、司管理职务的，需要直接认定共同控制，如无职务的，可不认定共同控制。10）重大违法行为的认定。涉及主体不再区分主板和创业板，均要求发行人、控股股东及实际控制人均不存在重大违法违规行为。对于罚款，一般金额大于1万元的，则需要主管部门出具专项证明；针对环保、重大安全生产责任事故等，由相关主管部门背书的效力仍不足，还需要针对相关情况，结合法律法规详细论证不属于重大违法违规。重要子公司的处罚视同为上市公司自身的重大处罚。处罚完毕以相关处罚执行完毕或处罚出具日为准计算。11）境外控制架构。控股权回归境内允许存在境外架构的股东，但是需要充分核查。12）未决诉讼或仲裁。核心资产纠纷需诉讼了结后才能够申报。非核
5、心纠纷，如实披露即可。13）资产完整性问题。主要生产经营场所不存在瑕疵其中租用大股东房产。发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用等皆算瑕疵。14）同业竞争。核查范围只限于控股股东及实际控制人，不再扩大范围。如直系亲属，父母、子女、配偶存在经营相同相似的业务，直接认定为同业竞争，存在障碍；其他非直系亲属，如能够论证相关公司在资产、人员、业务、资金、采购销售渠道等方面全部独立，则可认定不存在同业竞争，否则亦构成障碍。如拟上市公司无实际控制人，则按照重要股东进行核查，如实披露。15）关联交易。公司对控股股东及其控制企业的关联交易不高于收入30%。16）董监高变化。
6、报告期内，因股东委派变动、退休、国企调任导致的董监高变动，可排除在外。同时，新增董监高人员为内部培养人员，亦可排除在外。17）土地使用权。面积较小且对生产经营不构成重大影响的土地违规，不构成申报障碍。18）整体变更股东纳税义务。按关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财税201541号）执行。存在欠税问题的，需控股股东、控制人出具有关承诺书，税务机关出具意见，并由保荐机构、律师发表意见。19）环保问题的披及核查。目前规则不再强制环保部门出具核查意见。可由专业第三方机构帮助核查，重点关注是否属于重污染行业。20）发行人与关联方共同设立子公司。发行人与关联方合资设立企业发行人与董监高及
7、其亲属共同设立公司,要求清理 发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的,加以关注，并需要有合理的理由，若控股股东或实际控制人为自然人的，建议清理。21）社保、公积金繳纳。最后一期员工繳纳比例不得低于70。22）公众公司申请IPO的相关核查要求。 注重公司在挂牌新三板期间的合规性，比如公司治理的健全，应履行的审议程序需要履行；信息披露的合规；是否受到过监管机关的监管措施甚至行政处罚；从申请挂牌开始的持续信息披露与IPO申报材料之间，是否存在重大差异等。23）军工等涉业务企业信息拔豁免。根据军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法要求，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密
8、的财务信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。”24）创业板主要经营一种种业务的认定。在同一个大的行业其他业务收入占总营业收入、利润总额不超过30或在产业链上存在一定的联系。25）三类股东。只接受新三板挂牌企业申报存在三类股东问题，一般企业需要清理后再申报。新三板三类股东具体要求，按照证监会的新闻发布会要求执行，且相
9、关产品等不得存在嵌套、杠杆等情况。二、执行IPO业务应重点关注的财务类26 重点问题1）股份支付。不仅针对员工，针对客户、供应商相关情况亦需要进行股份支付处理，且客户、供应商的入股比例不能过高。关于公允价格的确定，需要从严要求，不要挑战监管底线。若股权激励与外部投资者入股时间较近则建议以外部投资价格作为公允价格。不再接受分期避销费用，需一次性确认。2）业务重组与主营业务重大变化。报告期内发生非同控下合并，业务高度相关，相关指标未超过100%，不再另行要求运行时间；业务不相关，相关指标超过50%，所有板块均要求运行36个月再申报。3）发审会前业绩下滑。最近一期业绩下滑50%以上，构成过会障碍；下
10、滑30%-50%，大概率不过会；下滑不高于30%，需要如实披露原因。同时，报告期内各期业绩仍需要比较，下滑较多，亦需要重点解释。处于周期性行业出现下滑，可视情况例外处理。4）过会后业绩下滑。过会后未领取批文的企业，在等待批文期间，业务下滑超过30%，则不予下发批文。5）客户集中单一客户收入或毛利超过50%，则构成障碍。电力、电信等特殊行业除外。6）内部控制。主要关注4大问题，转贷、票据违规、企业间资金拆借、境外第三方付款，累计一年超过5000万元或净资产10%，则构成金额重大，否则不构成重大。对于新申报企业，需要全部整改；对于已在会企业，如存在金额重大情况，则该情况整改距审核需要满足12个月，
11、不存在金额重大情况，需要满足6个月。7）投资收益占比。首发办法规定投资收益不得超过508）现金交易企业之间的现金交易，不得超过营业收入或采购总额的10%。个人与企业之间的现金交易，要求核查到位，认可特殊行业及特殊情况存在的该类现金交易。9）第三方回款。需要报告期内呈下降趋势，最近一期不超过5%。集团公司内部的统一安排付款情况不计算在内。10）经销商模式。不再执行“双70”的强制性要求，各中介需要根据自身情况进行核查。11）审计调整与差错更正。对于新三板企业或曾经申报过企业，存在公开披露财务数据的情况，各期内的审计调整对净资产及净利润的影响均不超过20%。因股份支付调整情况除外。12）劳务外包。
12、 合法合规，关注占比及合理性13）工程施工余额。 工程已完工情况下不得在存货里挂账，不能以验收周期长或者没有验收为理由而迟迟不确认收入。14）固定资产等非流动资产减值。 按照企业会计准则第8号资产减值有关条例执行。15）应收项及坏账准备。符合行业惯例应收账款变动趋势与同行业一数坏账计提比例与同行业保持一致、16）税收优惠。 重点关注是否符合法律规定，是否可持续，是否占营业利润的比例较高。17）无形资产认定与客户关系。 按照企业会计准则第6号一一无形资产有关条例认定。18）委托加业务。 关于向委托加工方销售并采购的特殊委托加工模式，这种情况下应该按照净额法。 本质上是委托加工业务进行会计处理。1
13、9）影视行业收入及成本。收入确认问题包括：票房造假、拷贝交付时间、电视剧二轮擂出等。成本问题主要包括：财务核算规范、白条问题、成本规范性问题。20）投资性房地产公允价值计量。 这问题一直存在在常规IPO发行人中一般金额都不会很大，按照惯例执行。21）同一控制下的企业合并。 主要是根据证券期货适用意见3号关注运行时间的问题，关注是否构成业务合并的问题。22）持续盈利能力。 主要从外部环境、行业政策、技术枋准、上下游发展等四个方面判定。23）引用第三方数据。 独立第三方数据，不能买数据，不能采用太小众的数据。不能将行业划分过细，导致发行人自己就是一个行业。24）审阅报告。 如果六月份上会或者发行，那么为了证明发行人业绩新的一年是不错的，可以出具同年13月份的审阅报告。25）封卷稿招股说明书。 财务数据过期等招股说明书的变动修改或补充。26）分红及转增股本。在审企业可以进行现金分红，但不得进行股票股利分。（完）关注微信公众号企业家第一课，获取更多行业资讯、研报、BP、案例等
