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1、第三节股份公司提要：股份公司的概念 股份公司的设立程序 股份公司的组织 股份公司的重整与合并 股份公司的解散与清算 实行股份制的意义 企业的股份制改造 主要内容：股份公司的概念 股份公司就是通过发行股票及其他证券，把分散的资本集中起来经营的一种企业组织形式。产生于世纪的欧洲，世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。 股份公司属于一种合资公司，它具有以下特征：第一，股份公司的资本不是由一人独自出资形式的，而是划分为若干个股份，由许多人共同出资认股组成的；第二，股份公司的所有权不属于一个人，而是属于所有出资认购公司股份的人。 股份公司的设立程序 1
2、.组织一定数量的发起人 2.制定公司章程 3.认购股份 4.选举管理机构 5.办理公司设立登记手续 股份公司的组织 在通常情况下，公司的组织管理机构由股东大会、董事会、董事会下设的专门委员会、监事会，以及总经理、副总经理等组成。有的公司在董事会下不设各种专门委员会，其工作由总经理主持下的组织机构来负责。 这种组织管理机构的设置借鉴了资产阶级政治理论中三权分立的学说，把股东大会视作立法机关、决策机构，把董事会视为行政机关、业务执行机构；把监事会视为司法机关，监督机构。采取三权分立的体制，以实现公司内部的权力自我制衡和公司内部自治。 股份公司的重整与合并 1股份公司的重整 当公司财务严重困难或有破
3、产危险时，为维护公司的存在和使之振兴复苏，并保护股东公司债权人的利益，经法院裁定而进行的停业整顿，在法律上叫公司的重整。 2股份公司的合并 公司的合并，是指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定而合并为一个公司。公司的合并一般采取两种方式：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并，是指在两个或两个以上的公司合并过程中，其中一个公司继续存在，而其他公司则在消灭原有法人资格后归入前一公司。新设合并是指在合并过程中，参加合并的所有公司都消灭掉原有法人资格，而形成了一个新的法人实体。 股份公司的解散与清算 股份公司的解散是公司法人资格被取消的法律程序和公司业务经营活动终止的法律事实。公司解散以后，公司
4、的法人资格并没有马上消失，还要经过清算程序。公司的清算就是被解散的公司结束一切业务经营活动后，对公司财产进行清理，催收债权，偿还债务，把公司剩余财产分给股东而进行的程序。只有完成清算的程序，公司才正式消失。 实行股份制的意义 马克思主义经典理论认为股份制是对资本主义的一种扬弃，是资本主义向社会主义的一个过渡点，它本身并不是资本主义性质的，即可以为资本主义所利用，也同样可以为社会主义所利用。股份公司之所以出现在资本主义，是适应了资本社会化和生产社会化的需要，并推动了资本主义社会经济的发展。在社会主义条件下试行股份制，可以扩大公有制的阵地，逐步建立起现代企业制度，推动社会主义经济不断向前发展。 当
5、前我国经济发展所面临的形势仍然比较严峻，市场疲软问题尚未得到根本解决，物价稳定是靠财政补贴支撑的，工业增长速度是靠银行贷款来维持的，并出现了货币过剩、资金紧缺(因信贷规格所致)的不正常现象。通过发行股票、债券，企业直接向市场筹资，可以减轻银行资金供应的压力，也可以将储蓄存款分流一部分，直接转化为生产建设所需要的资金。目前实行的企业承包制虽然对生产有一定的促进作用，但并没有从根本上解决企业自我约束机制和自我发展能力的问题，因此实行股份制仍然是强化企业改革所要探讨的一个课题。 企业的股份制改造 国营企业实行股份制，要从实际出发，弄清楚国营企业实行股份制的必要性、目的性和可能性。要注意以下几个问题：
6、 1.国营企业股份化的步骤 2.评估原有资产 3.确定股份构成难点分析：实行股份制的意义马克思主义经典理论认为股份制是对资本主义的一种扬弃，是资本主义向社会主义的一个过渡点，它本身并不是资本主义性质的，即可以为资本主义所利用，也同样可以为社会主义所利用。股份公司之所以出现在资本主义，是适应了资本社会化和生产社会化的需要，并推动了资本主义社会经济的发展。在社会主义条件下试行股份制，可以扩大公有制的阵地，逐步建立起现代企业制度，推动社会主义经济不断向前发展。 当前我国经济发展所面临的形势仍然比较严峻，市场疲软问题尚未得到根本解决，物价稳定是靠财政补贴支撑的，工业增长速度是靠银行贷款来维持的，并出现
7、了货币过剩、资金紧缺(因信贷规格所致)的不正常现象。通过发行股票、债券，企业直接向市场筹资，可以减轻银行资金供应的压力，也可以将储蓄存款分流一部分，直接转化为生产建设所需要的资金。目前实行的企业承包制虽然对生产有一定的促进作用，但并没有从根本上解决企业自我约束机制和自我发展能力的问题，因此实行股份制仍然是强化企业改革所要探讨的一个课题。 目前条件下是试行股份制的时机，其理由是：(1)由于受深圳股票热的影响，人民群众的金融意识和投资意识，特别是股票投资意识大为增强，为股票发行提供了客观条件；(2)目前经济发展所面临的市场疲软，说到底是产品结构性疲软，通过发展股票市场，根据国家产业政策的要求，适时
8、地为进行产业结构、产品结构调整的企业注入资金，从而加快调整的步伐，促进经济持续、稳定、协调地发展；(3)目前社会上有相当数量的游资在寻求出路，通过银行当然可以吸纳一部分，但仍有相当数量的游资在待机而动。企业自有资金、居民手持现金等，数量相当可观，如能适时地发展股票市场，既可以充分发挥市场融资和资本增殖的功能，收到引进外资而不借债、吸引内资而不增内债的效果，从而推进金融改革的步伐，又能有效地控制预算外资金投放，引导居民消费，就部分消费基金为积累资金，筹措更多的建设资金；(4)试行股份制，发行股票，可以分散投资风险，将过去由国家一家承担的风险，分散到各股东共同承担，有效地避免经济出现大的波动，保持
9、经济的稳步发展。 我国处在社会主义初级阶段，发展股份公司，对于完善社会主义生产关系，进一步发展社会生产力，具有十分重要的意义，主要表现在： 1扩大了企业自主权。社会主义企业实行股份制，实现了企业所有权与经营权的分离。国家只是企业的所有者之一，不再掌握全部生产资料。集体、个人以及国外投资者，都可以成为企业的部分所有者。股东有权参与企业的经营管理，董事会负责对企业投资和发展方向作出重大决策，日常工作交董事会推选出来的厂长(经理)负责。职工入股，使所有权和劳动者直接结合，劳动的目的更加明确，积极性会大大提高。这样，股份制通过把所有权分散化，使国家和企业之间，由原来的行政关系变成经济制约关系。企业的自
10、主权扩大了，企业的活力也就必然增强。 2股份公司是筹集社会资金的有效途径。在社会主义初级阶段，资金短缺问题将不会消失，而单靠财政和银行已难经满足生产建设的资金需要。通过股份集资，向社会要资金，改变过去单一银行间接融资的状况，对于缓解资金短缺具有重要意义。 3股份制企业主要靠发行股票筹集资金，进行生产活动。认购股票不受地区、城乡、公私、内外的限制，完全靠入股者的自由选择。而入股者的目的，是为了获取更多的股息、红利收益。毫无疑问，经营有方、利益丰厚企业的股票会倍受青睐，资金会大量涌进先进企业，起到鼓励先进的作用。先进企业股票的股息、红利高于一般企业，因而入股者多，新增发的股票也容易推销。股票的买卖
11、顺利，其股票价格在证券市场上升趋势，持有该企业股票的股东资产增加，这又会使企业的地位和信誉提高，产品的竞争能力得到加强。 4股东大会、董事会的组织形式，是一种民主管理企业的好形式。股东参与企业的经营决策，决定领导人选。他们可以挑选精通业务、富有才干的人，担任企业领导，保证企业的经营方式对路，经营效果突出。 5股份制能够促进人才横向流动。有知识有业务能力的管理人员、科技人员，想到有前途的企业工作的愿望容易实现。先进企业会在人才、人力上得到加强。股份制实行以后，技术的横向交流得以发展。新技术、新发明愿意在先进企业推广，先进企业也有条件，有能力购买新技术专利，从而使企业获得新技术的支持。 6股份公司形式有利于调动企业职工、企业所有者和经理人员的积极性。股份公司职工的收入同公司经营成果直接挂钩，从而可以充分调动企业职工的积极性。股份企业财产是入股者的共同财产，入股各方即所有者从各自的利益出发，都会关心公司经营的好坏。股份制企业由于实现了企业经营权与管理权的分离，企业管理人员具有经营决策自主权，经理人员实行聘任制，使其责任感和积极性大为加强。
