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1、XX投资有限公司对外投资管理制度第一章 总 则第一条 为了加强XX投资有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，保障对外投资资金的安全和效益，维护公司及股东的合法利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律法规以及XX投资有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资，对外进行各种形式的直接或间接、长期或短期投资活动。第三条 本制度适用于公司及控股子公司。第四条 对外投资应遵循的基本原则：
2、（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策，符合公司章程及公司发展战略，；（二）合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进股东权益价值最大化。第二章 审批权限第五条 公司董事会、董事长为公司对外投资的审批机构，具体权限划分如下：（一）公司的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）自最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
3、个会计年度净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。（二）低于本条第（一）项条件的对外投资事宜由公司董事长审批。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第三章 职能分工第六条 公司总经理为对外投资的主要负责人，负责对拟投资项目人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况、提出建议，以利于董事会及时对投资决策作出调整。第七条 公司投融资决策小组是负责公司对外投资项目立项评审的专门工作机构，对拟投资项目进行立项评审，提出评审意见，形成评审结论。第八条 公司投资业务部门
4、负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法程序下进行。主要职责包括：（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；（二）对拟投资项目进行包括财务、法律、商务等尽职调查工作；（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估并提出意见，必要时，组织公司其他职能部门或聘请有资质的第三方机构共同参与评估，并编制项目投资可行性分析报告；（四）按本制度规定的审批流程，将拟投资项目提交相应机构进行审议；（五）及时掌握投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向投后风险
5、管理小组和总经理汇报。第九条 公司投后风险管理小组负责对已投项目风险控制的有关因素进行分析与评审，以便及时发现预警信号，并形成应对方案。第十条 公司财务部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关方办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。第四章 投资流程 第十一条 项目储备：（一） 项目开发。投资业务部业务人员根据公司的投资原则和标准开拓项目。公司鼓励业务人员积极开发项目，同时通过相关机制安排，促进内外相关机构、人员向公司推荐优质项目。（二） 项目筛选。根据公司的投资标准以及对项目价值的初步判
6、断，业务人员对项目储备库中的项目和自主开发的项目进行筛选。（三） 项目登记。业务人员获取项目渠道后，应在项目登记表上对项目基本信息、融资需求、联系人、项目来源等信息进行登记。（四） 资料收集。项目登记后，业务人员应及时联系项目公司，要求其填写项目信息收集表。同时，项目公司可补充提供其认为必要的信息材料。（五） 项目储备库实行动态管理，定期筛查。公司投资业务部应根据行业监管政策变化、原有项目情况变动、新项目增加等资料定期对项目储备库进行筛查，并及时更新项目储备库内容。（六） 客户关系维护。投资业务部应通过业内宣传、投资经理个别接触等措施与原有客户保持良好关系；不仅应不断探访新客户，同时也应对原项
7、目储备中的各个客户进行定期回访，与客户沟通意见，了解客户融资的需求，为投资做必要的准备。（七） 投资业务部应指定专人对项目开展全过程中取得的文件、资料进行整理，并每月送至风险管理部进行统一备案归档。第十二条 立项申请公司投资业务部门对部门内部初审通过的拟投资项目进行初步调研，提出可否投资的初审意见及决定是否对该项目进行立项申请，如符合下述立项条件的，投资业务部门应向公司投融资决策小组提交初评报告：1、该项目符合国家产业政策，产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；2、该项目符合公司的经营战略和投资收益目标；3、该项目具有市场、资源、竞争优势和价值提升空
8、间；4、该项目具有先进的技术和较高的进入壁垒；5、该项目公司的股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；6、该项目公司的管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；7、其他项目优势条件等第十三条 立项评审根据投资业务部门的立项申请，由风险控制部组织召开投融资决策小组会议，投融资决策小组对项目进行立项评审决议，做出是否立项的决定。第十四条 项目调研论证在批准立项的基础上，公司投资业务部门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以根据投融资决策小组的要求委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制投资方案、可行性研究报告、尽职调查报告等文件，重点对投资项目的目标、规模
9、、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，形成书面文件后根据本制度规定提交公司董事会或董事长审议。对外投资项目一经批准，一律不得随意增加或变更投资，如确需增资或变更的，必须重报项目投资可行性分析报告（如有尽职调查报告、商务报告，则作为附件）。第十五条 签订投资协议公司应与被投资方（以下简称“项目公司”）签订投资合同、增资协议等投资类协议（以上统称“投资协议”），投资协议必须经公司风险控制部及公司常年法律顾问单位审核通过，并由总经理审批后方可对外正式签署。第十六条 投资项目实施签订正式投资协议后，投资业务部门协调公司财务部等相关部门，按投资协议规定的期限、金额和方式，办理投资资金的划拨工作，并协助
10、项目公司完成工商注册登记或变更手续等工作。第五章 投后管理第十七条 投后管理是指投资协议正式签署并生效后，对投资项目进行的全面管理工作。项目投资涵盖从项目立项到投资退出的全过程，项目投资部门应对项目投资全过程负责。因部分项目投资周期长且退出时间具有不确定性，项目投资部门应对项目公司进行全程跟踪，及时了解和掌握项目公司的运营情况，并向公司反馈。同时，其他相关部门应积极配合投后管理工作的开展。第十八条 对项目公司的后续管理中，发现项目公司的重大事项，项目投资部门应向公司投后风险管理小组报告并提出建议，如有必要，由公司总经理报公司董事会审议。重大事项包括但不限于：（一）项目公司不能按照投资合同履行或
11、投资资金未按合同约定使用的；（二）需要由项目公司股东（大）会、董事会、监事会表决的所有事项；（三）项目公司内部机构、重要管理制度发生重大调整，董事、监事、高级管理人员等重要人员发生变化；（四）项目公司的产品或服务的市场需求出现大幅下滑或者其种类、结构等发生重大调整；（五）项目公司经营出现亏损，亏损额达到200万以上，或者超过公司投资额的20%以上的；未能按照合同完成预定利润目标的60%以上的；（六）项目公司资金运转出现重大问题、资不抵债，或者不能及时归还银行或其他机构或个人借款；（七）项目公司签订了重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等），对项目公司的经营管理有重大影
12、响；（八）项目公司经营方向、方式发生变化；发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为；（九）项目公司及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并；（十）项目公司的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对项目公司的经营有显着影响；（十一）项目公司被司法机关立案调查或可能面临行政处罚；（十二）项目公司严重违约，出现损害投资人利益的行为；（十三）项目公司进入清算、破产状态。第十九条 对外投资的财务管理由财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得项目公司的财务报告，以便对项目公司的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害，并形成书面报告提
13、交公司投后风险管理小组。第二十条 公司风险控制部应定期对投资项目进行审核，对审核中出现的差异情况要及时查明原因并作出相应处理方案，形成审核报告后及时上报公司投后风险管理小组。第二十一条 公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加项目公司的董事会、股东（大）会会议，以全面了解项目公司的经营情况，保证董事会决议或股东（大）会决议不会损害公司的利益。同时，公司外派的股东代表监事会、外派董事和监事亦应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请公司投后风险管理小组讨论处理。第六章 投资处置第二十二条 公司应当加强对投资项目资产处置环节的控制，对外投资的增资、减资
14、、转让、退出等必须依照本制度的规定，经公司董事会决议通过后方可执行。第二十三条 在项目立项之初，项目投资部门就要为投资项目设计退出方式，然后随着项目进展及时修订。退出方式包括但不限于IPO、借壳上市、并购、股权转让、股东回购、公司清算、到期清算等。项目退出后由项目投资部门撰写项目总结报告，项目总结报告提交公司投后风险管理小组。第二十四条 处置投资项目之前，项目投资部门须对拟处置项目进行分析、论证，充分说明处置的理由及直接或间接的经济后果等内容，形成提案后提交公司投后风险管理小组审批。第二十五条 处置投资项目经公司投后风险管理小组审批通过后，须提交董事会审批。经董事会审批通过后，项目投资部门方可
15、对投资项目进行处置。第七章 档案管理第二十六条 建立健全投资项目档案管理制度，每个项目投资过程的资料原件由项目责任部门负责整理，按各个项目分类装订成册，并编制相应目录，便于日后查阅、跟踪管理和评估，并将投资档案复印件或扫描件提交公司档案管理室建档、存档。第二十七条 投资项目应归档的文件资料包括但不限于:(一)项目公司登记、变更的相关工商文件；(二)项目公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、政府批准文件、统一社会信用代码证、特殊资质证明等；(三)项目公司的章程、规章制度； (四)项目公司股权结构情况、组织架构情况； (五)项目公司的股东（大）会、董事会、监事会的会议记录、会议决议等相关会议资料； (六)项目公司的股权发生变更的相关证明或资料，如股权转让协议、出资证明书、股东名册； (七)项目公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针等；
