《【精编】企业改制上市业务流程与规划教材》由会员分享，可在线阅读，更多相关《【精编】企业改制上市业务流程与规划教材（40页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、企业改制上市业务流程与规划 企业改制上市业务流程与规划 2016年12月19日 二零一六年十二月 目录 汇聚成长力量共享财富人生Page 一 我国证券市场概况 市场定位 我国多层次资本市场概览 沪深交易所大型蓝筹企业 交易所市场 场外市场 深交所中型稳定发展企业 深交所科技成长型企业 地方股权交易中心 上海股交所 天津滨海 深圳前海 石家庄 北京及重庆股交所等 全国股份转让新创业型中小企业 1990年12月设立 2004年5月设立 全国中小企业股份转让系统创系统2013年1月16日正式揭牌运营 2009年9月30日设立 期初仅380家 现已超过2000家 截至2015年4月 一 我国多层次资本
2、市场概览 回顾我国的证券发行体制 按照大的阶段特征 可以分为审批制和核准制 其中审批制分为额度管理和指标管理 核准制分为通道制和保荐制 一 证券市场概况 证券发行体制 二 我国主板市场审批制度 具有跨时代意义 开始向市场经济转变 一 我国证券市场概况 数据来源 wind 截止2016年12月19日数据统计 我国各主要交易场所上市统计 新三板 三 当前我国主要交易所市场情况 一 我国证券市场概况 三 当前我国主要交易所市场费用情况 中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6 是其它市场的1 3 续上表 当前我国主要交易所市场费用情况 一 我国证券市场概况 中小企业板上市公司的维护费用约为100
3、万元 年左右 约为其它市场1 6到1 3之间 四 各地交易所维护成本 一 我国证券市场概况 五 NEEQ的交易规定 一 我国证券市场概况 我国多层次资本市场间的联系 未来政策 绿色转板通道 新三板挂牌企业如达到股票上市条件的 可通过 介绍上市 方式登陆沪深交易所申请上市交易 多层次市场互通互联 并不需要证监会审核 须符合 证券法 规定的股票上市条件 在股本总额 股权分散程度 公司规范经营 财务报告真实性等方面达到相应的要求 10 区域性场外市场 政策孕酿中 再融资制度比较 二 企业上市后的利弊 二 我国企业上市后的利弊 章国政先生 企业公开发行股票并上市转变为社会公众公司后 为保护社会公众股东
4、的权益 上市公司要接受更为严格的监管 三 沪市主板 深市中小板和创业板上市要求 发行前股本总额不低于3000万元 A股主板 中小企业板 IPO后股本总额不少于人民币3000万元 A股创业板 最近3年净利润 扣除非经常性损益 均为正数 且累计超过人民币3000万元或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近两年连续赢利 净利润累计不少于1000万元 且持续增长或者最近一年赢利 且净利润不少于500万元 最近一年营业收入不少于5000万元 最近两年营业收入增长率均不低于30 3年内主营业务没有发生重大变化 2年内主营业
5、务没有发生重大变化 董事 高管3年内无重大变化实际控制人3年内无重大变化 董事 高管2年内无重大变化实际控制人2年内无重大变化 股本要求 盈利要求 主营业务 高管人员 募集资金 公司治理 成长性 有明确使用方向 原则上用于主营业务 资产 人员 财务 机构 业务独立公司最近36个月未违反工商 税收 土地 环保 海关 以及其他法律 行政法规 受到行政处罚 且情节严重公司高管未出现最近36个月受到证监会行政处罚 或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况 具备持续赢利能力 上市后能够实现业绩增长 有明确用途 只能用于主营业务 资产 人员 财务 机构 业务独立公司最近36个月未违反工商 税收 土地 环保
6、 海关 以及其他法律 行政法规 受到行政处罚 且情节严重公司高管未出现最近36个月受到中国证监会行政处罚 或最近12个月内受到证交所公开谴责的情况 发行人具有较高的成长性 具有一定的自主创新能力 在科技创新 制度创新和管理创新等方面具有较强的竞争优势 新三板及区域股权交易所挂牌标准 1 企业改制 四 上市过程中接触到的部门 四 上市过程中涉及到的部门 各阶段工作及要点 确定中介机构讨论重组上市方案与相关部门初步沟通 尽职调查改制设立股份公司按照上市要求规范上市辅导申请文件准备 向证监会提交IPO申请文件根据证监会反馈意见补充修改材料证监会审核及批准 组建承销团预路演路演 上市上市后支持持续督导
7、 准备阶段 执行阶段 审批阶段 发行阶段 交易阶段 整个项目的各个环节息息相关 积极推进至关重要投行的高效协调将贯穿中科通用成功上市的始终 五 企业上市 IPO 工作内容 中介机构工作内容介绍 保荐机构 全面牵头协调 尽职调查 费用10 20万 改制 费用50 80万 上市辅导 50 100万 申报材料证监会沟通 审核发行 承销费用按募集金额的3 8 上市 五 企业上市 IPO 工作内容 首次公开发行上市 IPO 的主要工作阶段 改制设立 1 2 3 4 5 上市辅导 制作材料 发行核准 发行上市 四 国内企业上市 IPO 准备工作 尽职调查的目的 尽职调查的内容 有助于中介机构了解公司业务
8、进行估值 制定投资故事 从而更好地向投资者推介有助于律师全面了解公司情况 方便起草日后的相关法律文件及境内外审批的法律意见书起草招股书及各项专业报告回复审核当局的各项意见回复中国证监会的发行审核搜集辅导验收和申请文件所需资料分析员演示会议材料准备验证事实和数据形成备查底稿提高信息披露的准确性 降低来自投资者的潜在风险 行业背景 历史及发展趋势公司组织及架构财务信息董事 监事 高管及员工物业主要产品 生产 运营等流程公司治理质量控制及研究和开发市场与竞争未来计划及前景募集资金运用风险因素 尽职调查的流程 发行人发行上市主管部门 发行人各部门 各子公司以及其他需要调查的单位 分配 反馈 保荐机构律
9、师会计师资产评估师提出尽职调查清单 提交 反馈 一 改制设立 机构尽职调查 五 企业上市 IPO 工作内容 设立方式 出资 规范运作 发起人出资到位和产权过户情况 企业业绩能否连续计算 改制过程中相关行为的规范性 改制设立前需解决的问题 一 改制设立 需解决的问题 五 企业上市 IPO 工作内容 改制设立方式 此方式为主 五 企业上市 IPO 工作内容 改制过程中公司及各机构工作流程 五 企业上市 IPO 工作内容 通常是在改制后引入私募机构 释放股权 注意事项 1 自然人股东背景调查 2 法人机构调查是否存在违法违规行为 3 私募机构是否在基金协会备案 4 拟进股东的资金合法性和资产情况 5
10、 拟进股东是否会构成关联交易或同业竞争 6 可以考虑股权激励方案实施 五 企业上市 IPO 工作内容 1 辅导机构由证券保荐机构对拟申报发行机构 进行辅导并在当地证监局备案 目前已取消至少一年的期限 2 辅导对象辅导对象主要包括公司的董事 包括独立董事 监事 高级管理人员以及持有5 以上 含5 股份的股东 或其法定代表人 同时辅导机构还可根据实际情况 增加董秘办工作人员如证券事务代表 财务主要人员为辅导对象 二 上市辅导 辅导内容 五 企业上市 IPO 工作内容 主要操作步骤及要点 辅导程序 向证监会派出机构申请辅导备案 证监会派出机构接受辅导备案申请开始计算辅导期 必要的辅导报告 股份公司规
11、范运作和完善的公司治理结构 对股份公司 五独立 方面不完善之处进行整改 建立健全股份公司 三会 规则和内部控制制度 对股份公司高管人员进行发行上市方面的法律法规培训 向证监会派出机构提出对股份公司辅导评估申请 辅导验收 辅导的作用在于规范拟上市股份公司 使其达到上市公司的管理 内部控制 财务会计制度等上市工作要求辅导是目前拟上市公司申请公开发行前的法定程序辅导没有明确的时间限制 但必须通过监管部门的验收 二 上市辅导 五 企业上市 IPO 工作内容 申报资料前公司与辅导机构须逐项完成的事项 五 企业上市 IPO 工作内容 发行人 取得发改委的相关项目批文准备招股说明文件 募集资金运用可研报告
12、发行方案 财务会计资料和其它文件等召开董事会 股东大会 确定 发行数量 发行对象 定价方式 募投项目 滚存利润分配原则 发行事宜授权董事会 保荐机构与发行人协商确定申报时间表 初步拟定发行方案和募集资金投向 保荐机构内核出具推荐函 保荐机构 发行保荐书及协助发行人制作招股文件等会计师 审计报告 盈利预测报告及审核报告 如需 经核验的非经常性损益明细表等内部控制鉴证报告等律师 律师工作报告 法律意见书其它说明 承诺 签证文件等 向证监会报送申报材料 进入审核程序 三 材料准备 材料准备内容和流程 五 企业上市 IPO 工作内容 3 1材料申报 法规 章国政先生 主板申请文件的目录第一章招股说明书
13、与发行公告1 1招股意向书 申报稿 1 2招股意向书摘要 申报稿 1 3发行公告 发行前提供 第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2 1发行人关于本次发行的申请报告2 2发行人董事会有关本次发行的决议2 3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件3 1发行保荐书3 2发行保荐工作报告第四章会计师关于本次发行的文件4 1财务报表及审计报告4 2内部控制鉴证报告4 2 1发行人内部控制说明4 2 2注册会计师出具的内部控制鉴证报告 4 3经注册会计师核验的非经常性损益明细表4 3 1非经常性损益明细表4 3 2注册会计师出具的非经常性损益专项鉴证报告第五章发行人律师关于本
14、次发行的文件5 1法律意见书5 2律师工作报告第六章发行人的设立文件6 1发行人的企业法人营业执照6 2发起人协议6 3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件6 4发行人公司章程 草案 第七章关于本次发行募集资金运用的文件7 1募集资金投资项目的备案文件 五 企业上市 IPO 工作内容 省政府产权确认 四 发行审核 发审委介绍 五 企业上市 IPO 工作内容 证监会审核流程 证监会发行部出具反馈意见发行人及中介机构收到反馈意见后回复审核部门发行人及中介机构按要求落实反馈意见后 通知提交发审会材料和预披露材料保荐机构在收到通知后5日内提交相关材料 证监会发行部内部审核会讨论项目发审会对项目
15、进行审核 当场公布审核结果 出具核准文件当日或刊登招股说明书的前一工作日中午12 00以前 发行人和中介机构提交 承诺函 初审会召开前 招股说明书在证监会网站预先披露审核部门在初审会后书面告知保荐人需要进一步说明的事项发行人及保荐机构无需根据初审意见修改已提交的材料 四 国内企业上市 IPO 准备工作 四 发行审核 每次参加发审委会议的发审委委员为7名 发审委会议表决采取记名投票方式 表决票设同意票和反对票 发审委委员不得弃权 且在投票时应当在表决票上说明理由 表决投票时同意票数达到5票为通过 同意票数未达到5票为未通过 四个效应 五 企业上市 IPO 工作内容 A 上市主体1 股东出资关注注
16、册资本是否足额缴纳 若为资产出资 则需关注用作出资的资产产权有无瑕疵 是否经审计评估 作价是否公允 是否及时办理变更手续 若为现金出资 则需关注股东尤其是控股股东资金来源的合法合规性 出资是否及时到位 2 股权变动关注历次增资及股权转让是否履行相应的审批手续 作价是否公允 历次股权变动是否影响公司经营的持续稳定 3 主营业务及实际控制人的稳定性关注发行前的重组行为 进入上市主体的业务是否与重组前业务具有相关性 若进入上市主体的资产 业务比重较大 且为同一控制下重组 需视重组对发行人资产总额 营业收入及利润总额的影响情况 若超过发行人上一会计年度相应项目100 须运行一个完整会计年度 此外 关注实际控制人的认定是否合理 控制权是否稳定 4 股权清晰关注控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东所持股份是否存在重大权属纠纷 是否存在代持及工会持股 股东人数是否超过200 追溯至自然人或国有控股主体 历史上是否存在股权回购条款 若存在 须清理 是否存在股东对高管的期权激励 若存在 需落地 五 上会审核 关注重点 五 企业上市 IPO 工作内容 1 独立性 五独立 资产独立 非生产型企业是否具
