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1、注会经济法辅导资料：证券法(6)上市公司收购后事项的处理七、上市公司收购后事项的处理（1）在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的个月内不得转让。（2）收购行为完成后，收购人应当在日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。第五节 上市公司信息披露（新增）一、上市公司信息披露的内容信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。1、招股说明书招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或季度末为截止日。招股说明书的有效
2、期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签署书面确认意见，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。2、上市公告书发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。3、募集说明书上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。4、定期报告上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。(1)年度报告。年度报告应当在每
3、个会计年度结束之日起4个月内。(2)中期报告。中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内。(3)季度报告。 季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。5、临时报告重大事件包括：(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(5)公司发生重大亏损或者重大损失；(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长
4、或者经理无法履行职责； (8)持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；()涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；()公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；()新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； ()董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；()法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5以
5、上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；()主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；()主要或者全部业务陷入停顿；()对外提供重大担保；()获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；()变更会计政策、会计估计；(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (21)中国证监会规定的其他情形。【例题】下列属于法律规定的重大事件的是( )。 A、因前期已披露的信息存在差错，经董事会决定进行更正B、主要资产被查封C、依法进入破产程序D、董事长无法履行职责【答案】ABCD解析
6、：本题考核重大事件的范围。以上所述事项均为重大事件。上市公司信息披露事务管理二、上市公司信息披露事务管理l、上市公司应当制定信息披露事务管理制度和信息披露程序上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。2、上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责信
7、息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。3、公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中的职责上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。4、上市公司的股东、实际控制人在信息披露中的义务上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上
8、市公司，配合上市公司履行信息披露义务。 5、保荐人、证券服务机构在信息披露中的义务保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。三、公司信息披露中的法律责任披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事和高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承
9、担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。第六节证券交易所1、证券交易所的设立和解散，由国务院决定；证券交易所设理事会，并设总经理一人，总经理由国务院证券监督管理机构任免。（P287）2、证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。（P288）因违法行为或者违纪行为被开除的证券机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。第七节 证券中介机构1、设立证券公司，应当具备下列条件：（P289）（1）有符合法律、行政法规规定的公司章程；（2）主要
10、股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元；（3）有符合本法规定的注册资本；（4）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；（5）有完善的风险管理与内部控制制度；（6）有合格的经营场所和业务设施；（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。2、经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：1）证券经纪；（2）证券投资咨询；（3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（4）证券承销与保荐；（5）证券自营；（6）证券资产管理；（7）其他证券业务。证券公司经营上述第（1）项至第
11、（3）项业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元；经营第（4）项至第（7）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营第（4）项至第（7）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。【例题】根据证券法的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为（ ）。（）A、人民币5000万元B、人民币1亿元C、人民币5亿元D、人民币亿元答案：C解析：经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。第八节证券监督管理机构和证券业协会 （简单了解）第九节 法律责任1、违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。所谓证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。2、违反证券法的规定，应承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。依法收缴的罚款和没收的违法所得应全部上缴国库。3、当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。
