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1、大唐电信科技股份有限公司监事会议事规则第一章总则 第一条 为规范大唐电信科技股份有限公司(以下简称公司)监事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。 第二条 本规则根据中华人民共和国公司法及其他现行有关法律、法规和大唐电信科技股份有限公司章程制定。第三条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工等利益相关者的合法权益不受侵犯。第四条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件及公司章程，忠实履行职责。监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉、阻扰。 第五条 公司监事会及其成员除遵守中华人民共和国公司法、其他法律、法规
2、和大唐电信科技股份有限公司章程外，亦应遵守本规则的规定。 第六条 在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所有监事。 第七条 在公司存续期间，均应设置监事会。第二章监事会的组成 第八条 监事会由五名监事组成。 第九条 公司监事由股东大会选举或更换，任期三年，但因会换届任期未满三年的或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。 监事由股东代表或公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事总数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第十条 股东担任的监事由股东大
3、会选举或者更换；职工担任的监事由公司职工民主产生或更换。 第十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。 第三章 会议的举行 第十二三条 监事会会议有例会和临时会议两种。监事会例会每6个月至少召开一次会议；会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事监事会每年至少召开两次。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监事。监事会会议应有二分之一以上监事或其授权代表出席方可召开。第十三四条 监事会设监事会主席一名，可以设副主席一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事
4、会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会设会议召集人一名，该召集人不能履行职责时，由该召集人指定一名监事代其行使职权。 第十四五条 监事会会议举行前须做好以下准备工作：（一） 提出会议的议程草案；（二） 在会议召开前的10日前，将提交讨论的议题告知与会监事审议议案。提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；（三） 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第
5、十五六条 会议通知 在监事会议召开前，应在会议召开十日前以书面形式通知全体监事，通知的送达方式可以采取专人送达、传真或电子邮件。采取专人送达的，监事签字即为送达，采取传真或电子邮件的，以传真或电子邮件显示时间为准。监事会会议通知包括以下内容：(一) 会议日期和地点；(二) 会议期限；(三) 事由及议题；(四) 发出通知的日期。第十六七条 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第四章 议案的提交及审议 第十七八条 依公司法、公司章程的规定，由监事会行使的职权包括：（一）列席公司董事会会议应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；对董事会编制的公司定期报告
6、进行审核并提出书面审核意见检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。(一) （九）公司章程赋予的
7、其他权利检查公司的财务； (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)列席董事会会议； (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第十八九条 根据本规则第十八七条所述监事会职责，会议讨论的议案主要包括： (一)检查公司的财务时发现的问题及改进的措施； (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应议案； (三)当董事、总经理和其他高
8、级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会。； 第十九二十条 决议的说明 有关决议的作出应有相应的工作底稿及其相应的说明。第四章 审议监事会会议的有关议案 第二十一条 监事会会议召开后，与会代表应认真对提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。第五章 会议主持、发言及表决 第二十一二条 监事会召开会议时，首先由监事会召集人主席或监事会召集人指定的监事做为会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的
9、，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会召集人或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十二三条 监事成员有权在监事会上充分发言、表达自己的意见。 第二十三四条 根据公司法及公司章程的有关规定，监事会的决议须全体监事的过半数半数以上同意方为有效。 第二十四五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出
10、席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位监事有一票表决权。出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。第二十五六条 监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。 第二十六七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。列席会议的非监事成员不得介入监事会议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。第六章 监事会会议记录 第二十八七条 监事会
11、会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第二十八九条 监事会会议记录包括以下内容：（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；（三） 会议议程；（四） 监事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。 第七章附则 第二十九三十条 本规则由监事会制定，自20056年6 6 月16 6 日股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。未尽事项，按照国家法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。 本规则的解释权属监事会。 第三十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。 大唐电信科技股份有限公司监事会 20052006年6 6 月616 日 7
