天津中新药业集团股份有限公司 控股子公司管理 办法

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1、1 天津中新药业集团股份有限公司 控股子公司管理办法 天津中新药业集团股份有限公司 控股子公司管理办法 第一章第一章 总则总则 第一条 根据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 公 司章程 等有关规定 结合公司经营发展的实际需要 旨在加强对控股子公司的 控制和管理 规避投资风险 防止资产流失 提高投资质量和投资效益 全面落 实公司的经营方针 特制定本办法 第二条 本办法适用于天津中新药业集团股份有限公司 以下简称 公司 投资控股子公司 并由公司战略规划部依据本办法对投资控股子公司实施管理与 考核 控股子公司 是指公司持有其 50 以上的股权 或者持股 50 以下但能 够决定其董事会半数

2、以上成员的组成 或者通过协议或其他安排能够实际控制的 公司 第二章第二章 控股子公司管理的基本原则控股子公司管理的基本原则 第三条 公司作为出资人 对投资企业依法享有投资收益 重大事项决策的 权利 并依法对这些企业经营活动实施监督管理 各控股子公司必须遵守公司的 相关规定 第四条 公司战略规划部联合公司相关部门对投资控股子公司进行统一管 理 建立有效的管理流程制度 从而在财务 人力资源 企业经营管理等方面实 施有效监管 第五条 各控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策 建立起相应 的经营计划 风险管理程序 第六条 各控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序 及时向公司分 管负责人报告重

3、大业务事项 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生重大影响的信息 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会 审议或股东大会审议 2 第七条 各控股子公司应及时向公司报送其董事会决议 股东大会决议等重 要文件 通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 第八条 公司控股子公司要严格执行本管理办法 控股子公司同时控股其他 公司的 应参照本管理办法的要求 逐层建立对其下属子公司的管理控制制度 对违反本办法规定的有关责任单位和责任人 公司将视其情节予以经济处罚或党 纪 行政处分 直至追究法律责任 第三章第三章 公司委派董事 监事及重要高级管理人员公司委派董事 监事及

4、重要高级管理人员 的选任方式和职责权限的选任方式和职责权限 第九条 公司根据其所投资的子公司合同 协议 章程等的规定 由董事长 提名 向被投资子公司委派董事 监事人员及重要高级管理人员 财务总监的委 派由公司总会计师提名 第十条 公司委派董事 监事及重要高级管理人员 按照公司组织部 人力 资源部的相关制度 经总经理办公会议讨论作出决定 派出的董事 监事及重要 高级管理人员的任期按该子公司章程中的规定执行 控股子公司召开股东大会时 由公司授权委托股东代表参加会议 股东代表 在会议结束后将会议相关情况向公司分管负责人汇报 并将会议资料交战略规划 部存档 第十一条 公司组织部与人力资源部根据公司总经

5、理办公会决定 以公司名 义 向被投资企业发出委派 或推荐 董事 监事或重要高级管理人员通知 函 第十二条 公司委派的董事应按 公司法 规定履行以下职责 1 应谨慎 认真 勤勉地行使公司赋予的权利 向公司负责 努力管理好 企业 2 出席被投资公司董事会会议 参与董事会决策 促成董事会贯彻执行公 司的决定和要求 1 派出董事在接到任职单位召开董事会 股东大会或其他重大会议的通 知后 将会议议题及时交战略规划部 战略规划部受理后报公司总经理办公会批 复意见 并以书面形式回复给派出董事 2 在董事会会议或其他重大会议议事过程中 派出董事要按照出资人的 3 意见进行表决 并完整表达出资人的意见 使之真实

6、反映于董事会决议或会议纪 要中 3 在相关会议结束后 2 个工作日内 派出董事要向公司分管负责人汇报 并将会议决议或会议纪要交战略规划部备案 3 派出董事应及时将被投资公司的重大业务事项 重大财务事项以及其他 可能对公司经营成果与资产状况产生较大影响及对公司股票交易价格产生重大 影响的信息上报公司 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东 大会审议 4 调查 了解控股子公司情况 实现公司对被投资控股子公司的监督管理 派出董事应时时全面地了解该单位的生产 业务 经营 财务 人事 劳资 管 理等运营状况 5 控股子公司的重大事项由派出董事与高级管理人员及时请示汇报 派出 董事每年向公司提

7、交本企业综合情况书面报告 内容包括本企业经济运行情况 财务指标完成情况 重大项目进展情况等 同一企业董事可共同提交报告 第十三条 派出监事主要职责 1 检查被投资公司财务 当董事或经理的行为损害公司利益时 要求董事 或经理予以纠正 并及时向公司汇报 2 对董事 经理执行公司职务时违反法律 法规或者公司章程的行为进行 监督 3 出席监事会会议 列席董事会会议 4 被投资公司章程及公司规定的其他职责 第十四条 兼职董事 监事不得在所任董事 监事的公司领取工资报酬 第十五条 公司派出的重要高级管理人员的职责应在委派时予以确定 第十六条 公司委派的董事 监事及重要高级管理人员年度考核由公司业绩 考核小

8、组根据 外派人员管理考核办法 的有关规定 在年度终了依据年度工作 述职报告及经确认后的年度经营指标完成情况对派出董事 监事及重要高级管理 人员进行评价 并将结果以书面形式上报公司董事长 总经理 主管领导 公司 战略规划部汇同组织部 经济运行部 财务部对该项考核工作进行管理 4 第四章第四章 对外投资等重大经营事项的管理对外投资等重大经营事项的管理 第十七条 为了加强对外投资管理 规避投资风险 提高投资回报 控股子 公司的下列重大事项依据 公司法 和 公司章程 的规定 应由控股子公司董 事会决议通过或在该公司董事长的授权范围和额度内执行 同时以书面形式向战 略规划部备案 1 企业发展战略规划及经

9、营战略 经营计划的重大调整 2 重大技术改造投资项目 3 重大对外投资项目 4 对外担保及质押事项 5 重大财务收支事项 6 控股子公司的年度经营目标和利润分配方案 7 控股子公司合并 分立 变更或清算 8 其他可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项 第十八条 凡属上述重大事项 在提交决策前必须报经公司总经理办公会讨 论通过后送公司战略规划部备案 第五章第五章 投资控股子公司财务管理投资控股子公司财务管理 第十九条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度 第二十条 为加强子公司的资产和财务收支等方面的管理 公司可向所属控 股子公司委派财务负责人 第二十一条 公司财务部对控股子公司

10、的会计核算和财务管理等方面实施 指导 监管 第二十二条 对派出到控股子公司财务总监的管理 1 根据投资控股情况 控股子公司 或公司拥有实际控制权的子公司 的 财务总监人选须由公司董事长提名 经总经理办公会批准执行 2 财务总监的劳动报酬及人事关系由公司人力资源部统一管理 3 委派财务负责人的主要职责 1 指导所在子公司做好财务管理 会计核算 会计监督工作 2 指导子公司财务管理方面的规章制度 监督检查子公司财务运作和资 5 金收支使用情况 帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制 3 审核对外报送的重要财务报表和报告 4 监督检查子公司年度财务计划的实施 5 公司交办的其他事项 第六章第六章

11、日常经营管理考核程序与办法日常经营管理考核程序与办法 第二十三条 公司职能部门的工作职责 1 战略规划部代表公司管理对控股子公司的投资和派出的人员 并会同其 他相关部门依照公司规定对投资控股子公司 参股子公司进行监督管理 2 财务部代表公司受理控股子公司的财务报表 实时监控子公司财务经营 状况 对经营状况进行综合评价 3 经济运行部负责与控股子公司进行业务沟通 公司相关部门配合经济运 行部实施业务管理 满足公司专业化管理要求 4 战略规划部对公司投资股权提出处置建议并制定相应方案 5 战略规划部负责收取控股子公司董事会 股东大会决议等文件 第二十四条 经营计划及财务报表上报管理程序 各控股子公司应于每月 10 日前向第二十三条所述职能部门分别上报董事 会与股东大会决议文件 月度 季度会计报表 包括公司营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 向他人提供资金及提供担保情况报告 等 第七章第七章 其他其他 第二十五条 本办法由公司董事会负责解释 第二十六条 本办法自下发之日起实施 6 附件 公司控股子公司报送资料 公司控股子公司报送资料 控股子公司 报送资料主题 资料报送人 报送日期 报送资料 目录 1 2 3 部门接收人员 签字 子公司报送人员 签字