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1、3世纪瑞尔 内部控制 控制环境 风险评估以及应对 控制活动 信息与沟通 监督 1 3 1控制环境 组织结构 股东大会 董事会 提名委员会 战略与投资委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 内部审计部 监事会 总经理 董事会秘书 2 物资部 客户服务部 生产部 人力资源部 质量管理部 工程部 市场部 销售部 商务平台 软件一室 软件二室 软件三室 自动化室 硬件室 测试中心 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务部 总经理 行政办公室 3 3 1控制环境 管理制度 制定了 股东大会议事规则 股东大会每年至少召开一次 特殊情况下召开临时股东大会 由9名董事组成 包括3名独立董事 负责
2、公司的经营和管理 制订公司经营计划和投资方案 财务预决算等等 是公司的经营决策中心 由三名监事组成 其中包括一名职工监事 权力机构 股东大会 执行机构 董事会 监督机构 监事会 4 3 1内部控制 控制环境 澄清报告 铁路通信监控系统主要监控铁路通信机房内设备运行情况 铁路综合视频监控系统主要为铁路部门提供视频图像监控服务 事故发生时公司产品运行正常 公司上述产品与列车运行控制系统 指挥调度系统无关联 招股说明书 中期业绩报告 世纪瑞尔的澄清公告与2010年12月发布的招股书的表述存在不少不相符的地方 综合监控 OR 通信监控 遥测遥控 OR 视频服务 快速联动 OR 与控制系统无关 公司业绩
3、增长近四成业绩增长首归 管理 得力单一的盈利模式高铁事件对公司会带来何种影响 世纪瑞尔在其公告中只字未提 小结 世纪瑞尔虽建立良好的内部控制组织结构 却未建立良好的企业文化 企业文化是控制环境最核心的容 在世纪瑞尔的企业文化 我们丝毫没有感觉 社会责任感 这一重要内容 5 3 2风险评估以及应对 1 主要靠自有资金和留存收益解决扩大生产规模所需资金2 加强对财务人员的业务和风险防范培训3 监事会定期检查和抽查 聘请会计师事务所检查公司的财务内部控制制度 财务风险 经营风险 其他风险 宏观经济和相关行业法规政策变化风险 1 与原材料供应商建立长期的合作关系 保障原材料正常供应 2 加大对主打产品
4、的升级开发 扩大产品的销售规模 3 取得技术领先优势 形成行业进入壁垒 提高企业核心竞争力 1 加强对国家宏观政策的分析及预测 建立信息收集和分析系统 2 使自身的生产经营始终保持与国家政策相吻合 1 规范管理 完善法人治理结构 2 研究利用新技术 开发新产品 以消化和分散风险 6 3 2风险评估以及应对 2 声誉风险动车事故发生以后 世纪瑞尔的极端不负责任给公共留下了 深刻的印象 企业品牌形象受到严重影响 1 经营风险世纪瑞尔来自铁路市场的营业收入占总营业收入的比重超过90 铁道部融资困难重重 债务比例持续攀升 全国大面积铁路项目处于停建 专家预测全国约九成的铁路工程都处在停工或半停工状态
5、营业收入 单位 百万 2007 2008 2009 2010 83 92 156 234 问题 面对动车事故后企业面临的风险 世纪瑞尔如何应对 7 3 3信息系统与沟通 股东 高层管理者 中层管理者 基层管理者 对外信息系统 内部信息系统 传递内部的任命 制度 文件内部管理沟通内部信息资源的共享 对向 传递信息 客户 供应商 监管机构 其他外部人员 销售情况和采购情况企业的财务状况法律遵守应披露的其他信息 8 3 3信息系统与沟通 对外披露的财务报告是否真实和完整 2011年中期财务报告为什么对动车事故只字未提 企业内部信息系统是否进行合理地设计 并且运行有效 产品出现问题是否能及时引起高层人
6、员的注意 企业是否严格遵守法律法规 按照既定的程序进行投标和招标 有没有进行暗箱操作 A C B 9 3 4控制活动 全面预算控制 会计控制 财产保全控制 全面预算控制 经营风险控制 会计控制 授权批准控制 财产保全控制 内部审计等方面 内部控制活动 10 3 4控制活动 建立公司组织结构职能图和业务授权表 建立岗位说明书 制定业务流程手册 建立了健全的内部控制系统一般授权和特别授权一般交易各部门负责人 财务总监 副总经理 总经理分级审批制度 特别授权报董事会审议并报股东大会审议审计委员会负责内部审计日常工作 对公司各部门进行定期或不定期审计 保证公司各项制度的贯彻落实运用信息技术手段建立内部
7、控制系统 加强对信息系统开发与维护 数据输入与输出 文件储存与保管等控制 11 3 4控制活动 质疑设计上的缺陷世纪瑞尔处于技术发展迅速 环境日益复杂的高科技行业中 依据过往的经验来拟定风险控制活动 可能难以适时地 前瞻性地展现与环境适应性和契合性 难以有效地觉察出设计上的控制缺陷 运行上的缺陷世纪瑞尔公司过分追求 丰功伟绩 缺乏 社会现任感 的企业文化 而且 高层管理者很多来自同一所大学 彼此之间的 亲密关系 很可能控制活动无法有效运行 12 3 5内部监督 开展内部控制的监督检查工作 对公司关联交易 对外担保等重大事项发表独立意见 对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议 审查公司绩
8、效考核 工资资金发放及福利发放情况 对人员选择 选择标准和程序提出意见或建议 13 3 5内部监督 问题 1 独立董事是否按规定出席了董事会 独立董事身份是否 独立 2 战略与投资委员会是否形同虚设 为何把公司的所有 鸡蛋 都放在 铁路 这一个篮子里 3 提名委员会是否采取了 回避 制度 为什么世纪瑞尔似乎成了 同学 性质的企业 4 内部审计委员会成员身份是否 合格 在这家只有200来人的中小型企业里 是否真的有定期进行审计工作 5 薪酬与考核委员会有没有履行相应的职责 是否存在成员和高级管理人员共同舞弊的情况 14 3世纪瑞尔 内部控制 控制环境 风险评估以及应对 控制活动 信息与沟通 监督
9、 15 3 1控制环境 组织结构 股东大会 董事会 提名委员会 战略与投资委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 内部审计部 监事会 总经理 董事会秘书 16 物资部 客户服务部 生产部 人力资源部 质量管理部 工程部 市场部 销售部 商务平台 软件一室 软件二室 软件三室 自动化室 硬件室 测试中心 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务部 总经理 行政办公室 17 3 1控制环境 管理制度 制定了 股东大会议事规则 股东大会每年至少召开一次 特殊情况下召开临时股东大会 由9名董事组成 包括3名独立董事 负责公司的经营和管理 制订公司经营计划和投资方案 财务预决算等等 是公司的
10、经营决策中心 由三名监事组成 其中包括一名职工监事 权力机构 股东大会 执行机构 董事会 监督机构 监事会 18 3 1内部控制 控制环境 澄清报告 铁路通信监控系统主要监控铁路通信机房内设备运行情况 铁路综合视频监控系统主要为铁路部门提供视频图像监控服务 事故发生时公司产品运行正常 公司上述产品与列车运行控制系统 指挥调度系统无关联 招股说明书 中期业绩报告 世纪瑞尔的澄清公告与2010年12月发布的招股书的表述存在不少不相符的地方 综合监控 OR 通信监控 遥测遥控 OR 视频服务 快速联动 OR 与控制系统无关 公司业绩增长近四成业绩增长首归 管理 得力单一的盈利模式高铁事件对公司会带来
11、何种影响 世纪瑞尔在其公告中只字未提 小结 世纪瑞尔虽建立良好的内部控制组织结构 却未建立良好的企业文化 企业文化是控制环境最核心的容 在世纪瑞尔的企业文化 我们丝毫没有感觉 社会责任感 这一重要内容 19 3 2风险评估以及应对 1 主要靠自有资金和留存收益解决扩大生产规模所需资金2 加强对财务人员的业务和风险防范培训3 监事会定期检查和抽查 聘请会计师事务所检查公司的财务内部控制制度 财务风险 经营风险 其他风险 宏观经济和相关行业法规政策变化风险 1 与原材料供应商建立长期的合作关系 保障原材料正常供应 2 加大对主打产品的升级开发 扩大产品的销售规模 3 取得技术领先优势 形成行业进入
12、壁垒 提高企业核心竞争力 1 加强对国家宏观政策的分析及预测 建立信息收集和分析系统 2 使自身的生产经营始终保持与国家政策相吻合 1 规范管理 完善法人治理结构 2 研究利用新技术 开发新产品 以消化和分散风险 20 3 2风险评估以及应对 2 声誉风险动车事故发生以后 世纪瑞尔的极端不负责任给公共留下了 深刻的印象 企业品牌形象受到严重影响 1 经营风险世纪瑞尔来自铁路市场的营业收入占总营业收入的比重超过90 铁道部融资困难重重 债务比例持续攀升 全国大面积铁路项目处于停建 专家预测全国约九成的铁路工程都处在停工或半停工状态 营业收入 单位 百万 2007 2008 2009 2010 8
13、3 92 156 234 问题 面对动车事故后企业面临的风险 世纪瑞尔如何应对 21 3 3信息系统与沟通 股东 高层管理者 中层管理者 基层管理者 对外信息系统 内部信息系统 传递内部的任命 制度 文件内部管理沟通内部信息资源的共享 对向 传递信息 客户 供应商 监管机构 其他外部人员 销售情况和采购情况企业的财务状况法律遵守应披露的其他信息 22 3 3信息系统与沟通 对外披露的财务报告是否真实和完整 2011年中期财务报告为什么对动车事故只字未提 企业内部信息系统是否进行合理地设计 并且运行有效 产品出现问题是否能及时引起高层人员的注意 企业是否严格遵守法律法规 按照既定的程序进行投标和
14、招标 有没有进行暗箱操作 A C B 23 3 4控制活动 全面预算控制 会计控制 财产保全控制 全面预算控制 经营风险控制 会计控制 授权批准控制 财产保全控制 内部审计等方面 内部控制活动 24 3 4控制活动 建立公司组织结构职能图和业务授权表 建立岗位说明书 制定业务流程手册 建立了健全的内部控制系统一般授权和特别授权一般交易各部门负责人 财务总监 副总经理 总经理分级审批制度 特别授权报董事会审议并报股东大会审议审计委员会负责内部审计日常工作 对公司各部门进行定期或不定期审计 保证公司各项制度的贯彻落实运用信息技术手段建立内部控制系统 加强对信息系统开发与维护 数据输入与输出 文件储
15、存与保管等控制 25 3 4控制活动 质疑设计上的缺陷世纪瑞尔处于技术发展迅速 环境日益复杂的高科技行业中 依据过往的经验来拟定风险控制活动 可能难以适时地 前瞻性地展现与环境适应性和契合性 难以有效地觉察出设计上的控制缺陷 运行上的缺陷世纪瑞尔公司过分追求 丰功伟绩 缺乏 社会现任感 的企业文化 而且 高层管理者很多来自同一所大学 彼此之间的 亲密关系 很可能控制活动无法有效运行 26 3 5内部监督 开展内部控制的监督检查工作 对公司关联交易 对外担保等重大事项发表独立意见 对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议 审查公司绩效考核 工资资金发放及福利发放情况 对人员选择 选择标准和
16、程序提出意见或建议 27 3 5内部监督 问题 1 独立董事是否按规定出席了董事会 独立董事身份是否 独立 2 战略与投资委员会是否形同虚设 为何把公司的所有 鸡蛋 都放在 铁路 这一个篮子里 3 提名委员会是否采取了 回避 制度 为什么世纪瑞尔似乎成了 同学 性质的企业 4 内部审计委员会成员身份是否 合格 在这家只有200来人的中小型企业里 是否真的有定期进行审计工作 5 薪酬与考核委员会有没有履行相应的职责 是否存在成员和高级管理人员共同舞弊的情况 28 3世纪瑞尔 内部控制 控制环境 风险评估以及应对 控制活动 信息与沟通 监督 29 3 1控制环境 组织结构 股东大会 董事会 提名委员会 战略与投资委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 内部审计部 监事会 总经理 董事会秘书 30 物资部 客户服务部 生产部 人力资源部 质量管理部 工程部 市场部 销售部 商务平台 软件一室 软件二室 软件三室 自动化室 硬件室 测试中心 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务部 总经理 行政办公室 31 3 1控制环境 管理制度 制定了 股东大会议事规则 股东大会每年至少召开
