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1、有限责任公司公司章程目 录第 一 章 总 则 第 二 章 经营宗旨和范围 第 三 章 出资及转让 第 四 章 股东和股东会 第一节 股 东 第二节 股东会 第三节 股东会决议 第 五 章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第三节 董事会决议 第 六 章 总经理 第 七 章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第 八 章 财务、会计第 九 章 合并、分立、增资、减资第 十 章 解散和清算第十一章 章程修改 第十二章 附 则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其它有关法律、法规，
2、制订本章程。 第二条 *有限责任公司系依照公司法和其它有关法律、法规成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。公司在*注册登记，取得企业法人营业执照。第三条 公司注册名称：*有限责任公司。 第四条 公司住所：*。第五条 公司注册资本：人民币*元。 第六条 公司经营期限为*年，自股权变更登记之日起。经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司内中国共产党基层组织的设立及其活动，依照中国共产党章程办理。 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。 第
3、十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 第十一条 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：遵循市场经济规则，充分利用公司资产、技术、人才、市场优势，积极参与国内外市场竞争，为公司寻求美好的发展前景，为全体股东谋求良好的经济效益，为国家创造良好的社会效益。第十三条 公司的经营范围：*、*、*、*、*；*、*（
4、凭经营许可证经营）。 第十四条 公司根据业务发展需要，经批准可在境内、港澳地区和国外设立分公司与办事机构，进行跨国、跨地区经营。 第三章 出资及转让第十五条 公司注册资本*元人民币。后期如需增资扩股，各股东按照合资公司股东会决议规定的金额，在规定期限内，按各自出资比例，将出资资金足额存入合资公司账户。各股东出资额、所占比例及出资形式如下：股东姓名或名称出资额所占比例出资形式*元*%货币*元*%货币*元*%货币 合 计*元100%注册资本出资额为*元人民币，其中，*认缴*元，*认缴*元，*认缴*元，出资截止日期为增资扩股协议签订后10日以内。 第十六条 公司成立后，即向股东签发出资证明书。出资证
5、明书应载明下列事项： (一) 公司名称； (二) 公司登记日期； (三) 公司注册资本； (四) 股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期； (五) 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第十七条 公司置备记载有下列事项的股东名册： (一) 股东的姓名或名称及住所； (二) 股东的出资额；(三) 出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，公司须及时办理变更登记。第十八条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。(一)股东转让股权时须得到全体股东一致同意。(二)任何一方将其持有的合资公
6、司股权全部或部分转让给协议方以外的第三方，应当就其股权转让事项书面通知其他协议方,其他协议方各自接到书面通知之日起满三十日未予答复的,视为同意转让。其他协议方中的任何一方不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 第十九条 股东依法转让其股权后，公司根据股东股权变动情况，向股东签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并及时向原登记机关办理变更登记。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第二十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并
7、且符合公司法规定的分配利润条件的；(二) 公司合并、分立、转让主要财产的； (三) 公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第四章 股东和股东会第一节 股东 第二十一条 公司股东为按照出资进度依法足额缴纳本章程中规定的各自认缴出资额的自然人或法人。股东是公司的出资人，按其出资比例享有权利，承担义务。公司的股东名称：1、* 住所:* 2、* 住所: * 3、* 住所: * 第二十二条 公司股东享有下列权利:(一) 依照其实缴的出资比例获得红利和其它形式的利益分配； (二) 参加或委派股东代理人参加股东会； (三) 依照出资比例行使选举权、表
8、决权；(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；(五) 推荐人选担任公司的高级管理人员； (六) 依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与其全部或部分出资； (七) 查阅、复制公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； (八) 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；(九) 公司解散或清算时，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产分配； (十) 法律、法规及公司章程所赋予的其它权利。第二十三条 股东会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，要求停止该违法行为和侵害行为。第二十四条 公司股东承担下列义务：(一) 遵
9、守公司章程；(二) 按时依其所认购的出资额和出资方式足额缴纳出资款，除法律、法规规定的情形外，不得抽逃或变相抽逃出资；(二) 服从、执行股东会决议； (四) 尊重公司的独立性，公司及其业务部门与股东及其下属部门之间没有隶属关系； (五) 股东不得越过股东会和董事会直接任免公司高级管理人员，股东越过股东会和董事会直接任免公司高级管理人员的，该任免无效；(六) 股东不得违反公司章程规定干预公司的经营管理等事宜；(七) 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为； (八) 积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；(九) 法律、法规及公司章程规定应当承担的其它义务。第二节 股东会
10、第二十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司发展规划、经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(十一) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出
11、决议；(十二) 修改公司章程；(13） 向公司以外其他任何人提供担保（包括保证、资产抵押、质押）的金额，单项达到公司净资产的5%以上或当年累计金额达到公司净资产10%以上，作出决议；(14） 对单项金额达到公司净资产的5%以上或当年累计金额达到公司净资产10%以上的公司借款作出决议；(15） 对单项金额达到公司净资产的5%以上或当年累计金额达到公司净资产10%以上的公司对外投资作出决议；(16） 对公司子公司、分公司或其他任何形式的分支机构的设立、合并、分立、解散、清算等事项作出决议； (十七) 审议法律、法规规定应当由股东会决定的其它事项。 或者解聘除由董事会聘任或者解聘范围以外的管理人员计
12、划对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十六条 股东会分为首次会议、定期会议和临时会议。（一）首次会议是公司成立后召集的第一次股东会议，由出资最多的股东召集和主持，依照法律规定行使职权。首次会议的议程主要有：讨论并通过公司章程；选举公司董事会成员；选举公司监事会成员。（二）定期会议每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 第二十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议召开时； （二）三分之一以上董事提议召开时； （三）监事会提议召开时；（4） 公司未弥补的亏损达出资总额的三分之一时。 第二十八条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。 第二十九条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务的，由其指定一名董事主持；董事长不履行职务也未指定其他董事主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前书面通知全体股东。如遇特殊情况
