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1、投资银行理论与实务课程结课考试题（开卷）一、简要回答 （要求：只要回答要点，每小题6分）1、投资银行的经济功能投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。2、投资银行的业务模式投资银行的主要业务模式（一）总部集中模式 总部集中模式的特点是：投资银行人员较少，主要集中在总部，人员之间并不存在地区、行业、职能方面的分工。（二）地域分工模式 地域分工模式的特点表现在不同的地区设立投行业务部，各地的投行业务部在行政上隶属于投资银行总部或地区业务总部，在业务上接受投资银行总部的规划和指导，但各自在所分工的“
2、辖区”内开展业务。 这是目前国内投资银行最普遍采用的分工模式。（三）行业分工模式 行业分工模式的特征是按不同的行业设置投资银行的二级部门或项目组，每个行业部（组）向所服务的行业内客户提供所有服务。（四）业务分工模式 业务分工模式的特点在于按投行业务种类的不同，设置不同的业务部门。（五）职能分工模式 该模式的特点是按投资银行业务环节进行设置部门。（六）复合模式 券商投资银行的组织模式也不是一成不变的，而应随着环境的变化而作出相应的调整。 3、 股票发行与承销的一般流程基本步骤 （一）选择发行人（二）在竞争中获选成为保荐人及主承销商（三）组建IPO小组（四）制定股票发行计划与承销方案（五）尽职调查
3、（六）制定与实施重组方案（七）拟定发行方案（八）编制募股文件与申请股票发行（九）路演（十）确定发行价格（十一）确定发行方式（十二）组建承销团与确定承销报酬（十三）稳定价格（十四）墓碑广告4、确定股票发行价格的方法股票发行价格的确定是股票发行计划中最基本和最重要的内容、它关系到发行人与投资者的根本利益及股票上市后的表现。若发行价过低，将难以满足发行人的筹资需求，甚至会损害原有股东的利益；而发行价太高，又将增大投资者的风险，增大承销机构的发行风险和发行难度，抑制投资者的认购热情。并会影响股票上市后的市场表现。因此发行公司及承销商必须对公司的利润及其增长率、行业因素、二级市场的股价水平等因素进行综合
4、考虑，然后确定合理的发行价格。 从各国股票发行市场的经验看，股票发行定价最常用的方式有累积订单方式、固定价格方式以及累积订单和固定价格相结合的方式。累积订单方式是美国证券市场经常采用的方式。其一般做法是，承销团先与发行人商定一个定价区间，再通过市场促销征集在每个价位上的需求量。在分析需求数量后，由主承销商与发行人确定最终发行价格。固定价格方式是英国、日本、香港等证券市场通常采用的方式。基本做法是承销商与发行人在公开发行前商定一个固定的价格、然后根据此价格进行公开发售。累积订单和固定价格相结合的方式主要适用于国际筹资，一般是在进行国际推荐的同时，在主要发行地进行公开募集，投资者的认购价格为推荐价
5、格区间的上限，待国际推荐结束、最终价格确定之后，再将多余的认购款退还给投资者。 目前，我国的股票发行定价属于固定价格方式，即在发行前由主承销商和发行人根据市盈率法来确定新股发行价。 新股发行价=每股税后利润*发行市盈率 因此目前我国新股的发行价主要取决于每股税后利润和发行市盈率这两个因素： （1）每股税后利润，每股税后利润是衡量公司业绩和股票投资价值的重要指标： 每股税后利润 = 发行当年预测利润/发行当年加价平均股本数 = 发行当年预测利润/（发行前总股本数 + 本次公开发行股本数*（12 - 发行月份）/12） （2）发行市盈率。市盈率是股票市场价格与每股税后利润的比率，它也是确定发行价格
6、的重要因素。发行公司在确定市盈率时，应考虑所属行业的发展前景、同行业公司在股市上的表现以及近期二级市场的规模供求关系和总体走势等因素，以利于一、二级市场之间的有效衔接和平衡发展。目前，我国股票的发行市盈率一般在13至15倍之间。5、 证券经纪业务的特征证券经纪业务是指投资银行通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。在证券经纪业务中，投资银行不赚取买卖差价，只收取一定比例的佣金作为业务收入。通常情况下，证券经纪业务一般有如下特征：业务对象的广泛性业务性质的中介性客户指令的权威性客户资料的保密性业务对象的广泛性所有上市交易的股票和债券都是证券经纪业务的对象。一
7、次，证券经纪业务的对象具有广泛性。同时，由于证券经纪业务的具体对象是特定价格的证券，而证券价格受宏观经济运行状况，上市公司经营业绩，市场供求情况，社会政治变化，投资者心理因素，主管部门的政策及调控措施等多种因素影响，经常涨跌变化。同一种证券在不同时点会有不同的价格，因此，证券经纪业务的对象还具有价格变动性的特点。证券经纪商的中介性证券经纪业务是一种代理活动，证券经纪商不以自己的资金进行证券买卖，也不承担交易中证券价格涨跌的风险，而是充当证券买方和卖方的代理人，发挥着沟通买卖双方和按一定的要求和规则迅速，准确地执行指令并代办手续，同时尽量使买卖双方按自己意愿成交的媒介作用，因此具有中介性的特点。
8、客户指令的权威性在证券经纪业务中，客户是委托人，证券经纪商是受托人。证券经纪商要严格按照委托人的要求办理委托事务。这是证券经纪商对委托人的首要义务。委托人的指令具有权威性，证券经纪商必须压各地按照委托人制定的证券，数量，价格和有效时间买卖证券，不能自作主张，擅自改变委托人的意愿。即使情况发生了变化，为了维护委托人的权益不得不变更委托指令，也必须事先征得委托人的同意。如果证券经纪商无故违反委托人的指示，在处理委托事务中使委托人遭受损失，证券经纪商应承担赔偿责任。客户资料的保密性在证券经纪业务中，委托人的资料关系到其投资决策的实施和投资盈利的实现，关系到委托人的切身利益，证券经纪商有义务为客户保密
9、，如股东账户和资金账户的账号和密码；客户委托的有关事项，如买卖哪种证券，买卖证券的时间和价格等，客户股东账户中的库存证券种类和数量，资金账户中的资金额等。如因证券经纪商泄露客户资料而造成客户损失，证券经纪商应承担赔偿责任。6、做市商制度、特点及做市商的功能做市商制度是指某些特定的证券交易商，不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，为投资者承担某一证券的买进和卖出的一种交易制度。（二）做市商制度的特点1、做市商对某只特定证券做市，就该证券给出买进和卖出报价，且随时准备在该价位上买进或卖出。2、客户的买进订单和卖出订单不直接匹配，相反，所有客户均与做市商进行交易
10、，做市商充当类似于银行的中介角色。3、做市商从其买进价格和卖出价格之间的差额中赚取差价。4、如果市场波动过于剧烈，做市商觉得风险过大，也可以退出做市，不进行交易。在理论上，由于存在大量的做市商，且做市商之间存在相互竞争，故个别做市商的退出不会影响市场的正常运作。5、在大多数做市商市场上，做市商的报价和客户的买卖订单都是通过电子系统进行传送的。功能：1做市商通过提供即时的交易机会，来增强证券市场的流动性，提高了证券市场效率。2做市商能向证券市场提供更可靠的价格信息，并维持证券价格短期的平稳，将分散的场外交易在一定程度上连接集中起来，减缓证券二级市场的价格波动。3. 做市商在某类市场结构中充当拍卖
11、师，维护证券市场运行的秩序和公正。7、直接并购和间接并购的区别直接并购和间接并购按并购双方是否直接进行并购活动，并购可以划分为直接并购和间接并购。直接并购又称协议收购，指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。直接并购模式，包括： 1、协议收购上市公司非流通股。 2、外资通过换股的方式直接并购上市公司。 3、向外资定向增发可转换债券。 4、上市公司向外资定向增发B股实现并购。 5、国际招标转让资本。 6、资产置换方式。 间接并购又称要约收购，指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市
12、价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。间接并购的方式 间接并购方式，包括： 1、管理层收购。 2、外资通过由其控股的外商投资企业并购上市公司。 3、外资通过并购上市公司的国内控股股东，间接控制上市公司。 4、通过司法拍卖方式竞买上市公司股权。 5、债转股模式。 6、外资通过收购上市公司的核心资产实现并购的目的。 7、协议收购外资法人股来收购上市公司。 8、通过QFII制度并购上市公司。 8、企业并购发生前的防御性策略（一）董事轮换制（二）绝对多数条款（三）双重资本重组（四）“毒丸”计划（五）刺激股价过渡上涨（六）“鲨鱼监视”计划（七）“金降落伞”协议（八）员工持股计划 9、股
13、票回购的定义及其类型股票回购是指上市企业从证券市场上购回本企业一定数额的发行在外的股票的行为。股票回购按其目的分类，有两种基本类型：1红利替代型2战略回购型10、项目融资的基本业务流程项目融资（Project Financing）是首先在美国继而在欧洲，近二十年又在发展中国家被广泛采用的一种独特的融资方法。广义地说，所有为了建设一个新项目、收购一个现有项目或者对已有项目进行债务重组所进行的融资活动都可以被称为项目融资。“项目融资”和“为项目融资”是两个不同的概念。“为项目融资”是指为项目筹措资金这样一项活动，而“项目融资”是一种特定的融资方式。项目融资一般要经历融资结构分析、融资谈判和融资执行
14、三个阶段。融资结构分析阶段通过对项目深入而广泛的研究，项目融资顾问协助投资者制定出融资方案，签订相关谅解备忘录，保密协议等，并成立项目公司。在融资谈判阶段融资顾问将代表投资者同银行等金融机构接洽，提供项目资料及融资可行性研究报告。贷款银行经过现场考察、尽职调查及多轮谈判后，将与投资者共同起草融资的有关文件。同时，投资者还需要按照银行的要求签署有关销售协议、担保协议等文件。整个过程需要经过多次的反复谈判和协商，既要在最大限度上保护投资者的利益，又能为贷款银行所接受。在融资执行阶段由于融资银行承担了项目的风险，因此会加大对项目执行过程的监管力度。通常贷款银行会监督项目的进展，并根据融资文件的规定，
15、参与部分项目的决策程序，管理和控制项目的贷款资金投入和现金流量。通过银行的参与，在某种程度上也会帮助项目投资者加强对项目风险的控制和管理，从而使参与各方实现风险共担，利益共享。 随着国内资源企业走出去的步伐加快，项目融资的多元融资和风险分担优势越发显现出来，因此企业有必要尽快了解项目融资的特点、优势，并不断摸索、掌握项目融资的流程和步骤，提高融资能力，为境外矿产资源的顺利开发及自身的迅速发展获取资金保障。 二、论述题（要求：有观点、有论据，每题20分）1、投资银行与商业银行的联系与区别投资银行是什么？ 简单地说，投资银行就是指那些以投资银行业务为主营业务的金融机构。确切地说：投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融中介机构。投资银行有哪些业务？投资银行业务包括：证券承销、公司资本筹措、企业兼并与收购、资信评估、证券投资咨询服务、资产管
