企业股份制改革简述.ppt

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1、企业股份制改革简述 企业股份制改造的意义 民营企业是我国经济结构中重要的组成部分 占据了经济领域的多个行业 民营企业具有明显的优势 例如经营方式的灵活多样 产品种类的自由多样 利润产生的快速简单等等 民营企业在发展初期具有强大的动力 但是 随着民营企业规模的扩大 企业管理上的弊端会逐渐呈现出来 很多企业在发展过程中 无法应对内部环境和外部环境的变化 最终走向解体 在传统思想影响下发展起来的民营企业 在管理上仍然存在体制和机制之间的矛盾 无法实现大规模的扩大 民营企业需要股份制改造的主要原因就是民营企业产权不清晰 企业机构不完整 财务会计制度落后 融资缺乏资源 这些硬性的弊端严重制约了企业的发展

2、 在这样的局面下 有更多的民营企业家在不断探索和尝试企业发展的新路径 股份制改革是企业发展的必然过程 是符合民营企业实际情况 促进民营企业实现跨越式发展的重要举措 企业股份制改革的流程 有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式的公司 在设立条件 组织机构以及公司治理等方面均有所不同 按照 公司法 的规定 有限责任公司变更为股份有限公司 除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外 还需严格按照 公司法 及相关法律 行政法规 司法解释等规定的程序进行 企业股份制改革主要步骤 一 由公司董事会制订股份制改造方案方案一般应包括下列内容 1 变更为股份有限公司的原因 2 变更的法律依据 3 变更为股份有

3、限公司的名称 股本总额 组织机构 公司经营范围等 4 原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排 5 股份制改造的步骤和时间安排 6 具体经办人员和分工安排 7 其他事项 企业股份制改革主要步骤 二 召开股东会 对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议 对是否进行股份制改造作出决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 但公司章程另有规定的除外 股东会会议作出变更公司形式的决议 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 对变更公司形式的事项 如果股东以书面形式一致表示同意的 可以不召开股东会会议 直接作出决定 并由全体股东在决定文件上签名 盖章 企业股份制改革主要步骤 三

4、公司的财务会计报告 会计报表 审计 确定公司的净资产额根据 公司法 第164条的规定 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告 并依法经会计师事务所审计 财务会计报告应当依照法律 行政法规和国务院财政部门的规定制作 因此 有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计 而按照 公司法 第95条的规定 有限责任公司变更为股份有限公司时 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 因此 有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后 应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告 会计报表 进行审计 以确定公司的净资产额 并以之作为最终折合的实收股本总额的依据 企业股份制改革主要步骤 四 再次召开股东大

5、会 根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额按照 公司法 第83条的规定 以发起设立方式设立股份有限公司的 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份 并按照公司章程规定缴纳出资 以非货币财产出资的 应当依法办理其财产权的转移手续 有限责任公司变更为股份有限公司的 需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额 以之为限折合为实收股本总额 有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例 并折合为变更后公司的相应股份份额 企业股份制改革主要步骤 五 由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告按照 公司法 第89条的规定 发行股份的股款缴足后 必须经依法设立的验资机构验资并出具证

6、明 由于新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来 因此 各股东所占股份系基于其所占原有限责任公司公司净资产额的比例而定 因此虽然不需要股东再行认购股份 但是仍然需要经依法设立的验资机构对股东的出资进行检验并出具验资报告 证实公司股东基于其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份份额的真实性和合理性 企业股份制改革主要步骤 六 修改公司章程公司组织形式发生变更时 公司组织机构 股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等 因此 公司章程必然要作相应的修改 按照 公司法 第81条的规定 股份有限公司章程应当载明下列事项 1 公司名称和住所 2 公司经营范围 3 公

7、司设立方式 4 公司股份总数 每股金额和注册资本 5 发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式和出资时间 6 董事会的组成 职权和议事规则 7 公司法定代表人 8 监事会的组成 职权和议事规则 9 公司利润分配办法 10 公司的解散事由与清算办法 11 公司的通知和公告办法 12 股东大会会议认为需要规定的其他事项 企业股份制改革主要步骤 七 召开创立大会 通过股份有限公司章程 选举公司董事会成员 监事会成员 对公司的设立费用进行审核 对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等 公司法 第89条规定 发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会 创立大会由发起人 认股人组成 企业

8、股份制改革主要步骤 八 向公司登记机关申请名称预先核准九 办理登记前置的行政审批程序十 董事会在创立大会结束后三十日内 向公司登记机关报送系列文件 申请变更公司形式为股份有限公司十一 换发营业执照 并到登记机关办理工商 税务 组织机构代码 银行账号等的变更登记手续 民营企业股份制改造的难点 一 产权不清晰二 财务管理不规范三 股权结构不合理 一 产权不清晰 在民营企业股份制改造过程中 许多企业由于在产权上存在历史遗留问题 或者在产权上划分不够清晰 这些问题导致了民营企业股份制改造存在较大困难 对于民营企业股份制改革而言 为了达到改革目的 需要对产权进行进一步确认 保证产权明晰是提高民营企业股份

9、制改造效果的重要手段 二 财务管理不规范 财务管理一直是民营企业管理难度较大的工作 在目前民营企业经营管理中 财务管理虽然是重要工作 但是由于管理理念和管理方式还不够先进 导致了民营企业财务管理不够规范 影响了民营企业的正常经营和股份制改造工作 目前民营企业财务管理不规范问题比较突出 例如民营企业如果没有建立起完善的财务制度 在工作中 经常会出现财务报表不准确 容易造成财务分析虚假的现象 三 股权结构不合理 民营企业改造过程中 股权结构改制是一项难度较大的工作 民营企业存在历史遗留问题较多 在股东人数 出资规模 出资金额 注册资本方面都要严格执行 公司法 的规定 民营企业在发起人资格认定 人数

10、多少 发起人之间的关系方面 很难实现各方利益的兼顾原则 因为长期的经营模式已经形成传统的企业制度和企业文化 股份制打破了原有表面的统一关系 股权明确划分 这就会造成一些股东在改制时的恐慌 改制是为了企业更好的发展 需要协调各个股东之间的联系和更新的股东思想观念 完善民营企业股份制改造的建议 解决明确所有权与经营权的分离关系民营企业股份制改造的核心就是实现产权分离 企业的经营权和所有权要相互独立存在 民营企业原有的机制是股权集中 在决策上 实行家长制模式 决策权多数由一人掌控 这就会给企业资产转移带来机会 容易形成资产管理的风险 股份制改造完全打破了这样局面 股份制改造建立的合理的组织机构 加强的企业内部控制 在多个职能部门之间实现了科学的规划 建立了企业的经营制度 税务制度 在社保和公积金管理上都实现制度化的规定 将股权形成公众化模式 保证了企业持续发展 加强公司内部和外部管理民营企业没有强大动力的根本原因就是管理方式的滞后 民营企业如果不经过股份制改造 将会被经济发展的进步所遗忘 股份制改造重视企业外部管理和内部管理 外部管理包括政策与制度的执行 公司发展的规划 公司战略部署的调整等 内部管理包括企业运行机制 员工的管理与培养 财务会计事务 企业审计与监督等等 此课件下载可自行编辑修改 此课件供参考 部分内容来源于网络 如有侵权请与我联系删除