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1、某管理咨询公司某管理咨询公司 2003 年年 12 月月 黄石市商业银行股份有限公司章程 草案 黄石市商业银行股份有限公司章程 草案 说明 本章程草案为过程文件 文中所述的数字及部分条款为方便讨论所设 不为 本草案的最终意见 特此说明 目录目录 黄石市商业银行股份有限公司章程 2 第一章 总 则 2 第二章 经营宗旨和范围 3 第三章 股 份 4 第一节 股本 4 第二节 股份增减和回购 5 第三节 股份转让 5 第四章 股东和股东大会 6 第一节 股东 6 第二节 股东大会 8 第三节 股东大会提案 11 第四节 股东大会决议 12 第五章 董事会 14 第一节 董 事 14 第二节 董事会
2、 17 第三节 董事长 20 第四节 独立董事 21 第五节 董事会秘书 24 第六章 高级管理层 24 第七章 监事会 27 第一节 监 事 27 第二节 监事会 27 第三节 监事会决议 28 第八章 财务会计制度 利润分配和审计 29 第一节 财务会计制度 29 第二节 内部审计 30 第三节 会计师事务所的聘任 30 第九章 通知和公告 31 第一节 通 知 31 第二节 公 告 32 第十章 合并 分立 解散和清算 32 第十一章 修改章程 34 第十二章 附则 35 黄石市商业银行股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条第一条 黄石市商业银行系依照 中华人民共和国公司法 中华人民共
3、和国商 业银行法 以下简称 公司法 商业银行法 和其它有关法规成立的股份制商业 银行 黄石市商业银行以发起方式设立 在黄石市工商行政管理局注册登记 取得营 业执照 第二条第二条 为维护黄石市商业银行 股东和债权人的合法权益 规范黄石市商业银 行银行的组织和行为 根据 公司法 商业银行法 和其它有关法规 制定本章程 第三条第三条 黄石市商业银行 原称黄石城市合作银行 于 1997 年经中国人民银行银 发 1997 213 号 关于筹建黄石城市合作银行的批复 文件批准 由黄石市 12 家信 用社的原股东和其他股东共同发起设立 第四条第四条 黄石市商业银行注册名称 中文全称 黄石市商业银行股份有限公
4、司 简称 黄石市商业银行 以下简称 本 行 英文全称 HUANGSHI CITY COMMERCIAL BANK CO LTD 第五条第五条 本行注册地址 湖北省黄石市颐阳路 62 号 邮编 53000 第六条第六条 本行注册资本为人民币壹亿零陆拾捌万元 第七条第七条 本行为永久存续的股份有限公司 第八条第八条 董事长为本行的法定代表人 第九条第九条 本行股份总额为壹亿零陆拾捌万股 每股金额为人民币一元 本行全部 资本分为等额股份 股东以其所持股份为限对本行承担责任 本行以其全部资产对本 行的债务承担责任 第十条第十条 本行章程自生效之日起 即成为规范本行的组织与行为 本行与股东 股 东与股东
5、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 股东可依据本行章程起诉本行 本行可依据本行章程起诉股东 董事 监事 行长和其他高级管理人员 股东可依据本 行章程起诉股东 股东可依据本行章程起诉本行的董事 监事 行长和其他高级管理人 员 第十一条第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长 财务负责人 董事 会秘书 财务总监 第十二条第十二条 本行为企业法人 根据业务发展需要 经中国人民银行审查批准可在 黄石市境内设立分支机构 第十三条第十三条 本行依法接受中国人民银行的监督管理 第十四条第十四条 本行实行一级法人 总分支行银行管理体制 总行对分支机构实行全 行统一核算 统一调度资金 统一管理的
6、财务制度 第十五条第十五条 本行的下属境内分支机构不具有法人资格 其机构的设置和业务经营 要符合中国人民银行有关金融机构管理规定的要求及总行授权范围 第二章 经营宗旨和范围 第十六条第十六条 本行的经营宗旨 依据国家有关法律 法规 自主开展各项商业银行 业务 支持国民经济发展 服务于民众 重点服务于中小企业和城市市民的企业 在 审慎经营 稳健发展的原则下 为股东谋取最大的利益 第十七条第十七条 本行以效益性 安全性 流动性为经营原则 实行自主经营 自担风 险 自负盈亏 自我约束 第十八条第十八条 经公司登记机关核准 并经中国人民银行和工商登记机关批准 本行 经营范围是 1 吸收公众存款 2 发
7、放短期 中期和长期贷款 3 办理国内外结算 4 办理票据贴现 5 发行金融债券 6 代理发行 代理兑付 承销政府债券 7 买卖政府债券 8 从事同业拆借 9 提供担保 10 代理收付款项及代理保险业务 11 提供保管箱服务 12 参与银团贷款业务 13 财政周转金委托贷款业务 14 提供资信调查 咨询见证服务 15 经中国人民银行批准的其它业务 第三章 股 份 第一节第一节 股本股本 第十九条第十九条 本行的的注册资本为本行在工商行政管理机构登记的实收股本总额 本行发行的所有股份为等额股份 以人民币标明面值 每股为一元 第二十条第二十条 本行股份均为普通股 实行公开 公平 公正的原则 同股同权
8、 同 股同利 第二十一条第二十一条 本行股份共计壹亿零陆拾捌万股 本行的股本结构为 国有股占 法人股占 自然人股占 本行成立时 各城市信用社的原股东以其在各城市信用社的净资产折股认购 其 他股东以货币资金认购 第二十二条第二十二条 本行或本行的分支机构不以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式 对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助 第二十三条第二十三条 本行的股份发行采取记名式股权证 股权证为本行签发的证明股东 所持有本行股份并按其股份享有权利和承担义务的具有法律效力的书面凭证 第二十四条第二十四条 股权证采取一户一证制 即本行每一个股东持有一张记载股东本人 姓名或单位名称及所持有股份总额的股权
9、证 第二十五条第二十五条 本行股权证须经本行董事长签章 并加盖本行法人印章后方可生效 第二十六条第二十六条 股权证被盗 遗失或者灭失 股东可依据民事诉讼法规定的催告程 序 请求人民法院宣告股权证失效 人民法院宣告股权证失效后 股东方可向本行申 请补发股权证 第二十七条第二十七条 本行股东中 如发生法定代表人 公司名称 注册地址 业务范围 等重大事项变更时 应及时报告本行的工商登记部门 同时由本行报中国人民银行备 案 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十八条第二十八条 本行根据经营和发展的需要 依照法律 法规的规定 经股东大会 分别作出决议 并报经有关主管部门批准后 可以采用下列方
10、式增加资本 一 向现有股东配售股份 二 向现有股东派送红股 三 以公积金转增股本 四 增发新股 五 法律 行政法规规定的其它方式 第二十九条第二十九条 根据本行章程的规定 本行可以减少注册资本 本行减少注册资本 按照 公司法 以及其它有关规定和本行章程规定的程序办理 第三十条第三十条 本行在下列情况下 经本行章程规定的程序通过 并报国家有关主管 部门批准后 可购回本行的股票 一 为减少本行资本而注销股份 二 与持有本行股票的其它银行合并 除上述情形外 本行不进行买卖本行股票的活动 第三十一条第三十一条 本行购回股份 可以采取向全体股东按照相同比例发出购回要约及 法律 行政法规规定和国家主管部门
11、批准的其它情形 第三十二条第三十二条 本行购回本行股票后 自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记并公告 第三节第三节 股份转让股份转让 第三十三条第三十三条 本行的股份可以依法转让 第三十四条第三十四条 本行不接受本行的股权证作为质押权的标的 第三十五条第三十五条 发起人持有的本行股份 自本行成立之日起三年内不得转让 本行 的董事 监事 行长以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得转 让其所持有的本行的股份 但法院强制执行的除外 第三十六条第三十六条 每一法人直接或间接持有本行股份达到 10 包括 10 时 需向 本行及中国人民银行报
12、告 经中国人民银行批准后方可超过 10 第四章 股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第三十七条第三十七条 本行股东为依法持有本行股份的法人或自然人 本行发行的全部股 份均为人民币普通股 每一股份享有同等权利 承担同等义务 第三十八条第三十八条 股权证和股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据 本行依据 股权证建立股东名册 并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变动 包括股权的 出质 情况 及时掌握本行的股权结构 第三十九条第三十九条 本行召开股东大会 分配股利 清算及从事其它需要确认股权的行 为时 由董事会决定某一日为股权登记日 股权登记日结束时的在册股东为本行股东 第四十条第四十条 本行
13、股东享有下列权利 一 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配 二 参加或委派股东代理人参加股东会议 三 依照其所持有的股份份额行使表决权 四 对本行的经营行为进行监督 提出建议或质询 五 依照法律 行政法规及本行章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 六 依照法律 本行章程的规定获得有关信息 包括 缴付成本费用后得到本行章程 缴付成本费用后有权查阅和复印 本人持股资料 股东大会会议记录 中期报告和年度报告 本行股本总额 股本结构 七 本行终止或清算时 按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配 八 法律 行政法规及本行章程所赋予的其它权利 第四十一条第四十一条 股东提出查阅前条所
14、述有关信息或索取资料的 应向本行提供其身 份证明及其持有本行股份的股权证 本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 第四十二条第四十二条 股东大会 董事会 监事会的决议违反法律 行政法规 侵犯股东 合法权益的 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 第四十三条第四十三条 股东应维护本行的利益 若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当 经营活动或损害本行利益的 本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼 第四十四条第四十四条 本行股东承担下列义务 一 遵守本行章程 二 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 三 除法律 法规规定的情形外 不得退股 四 法律 行政法规及本行章程规定
15、应承担的其它义务 第四十五条第四十五条 持有本行百分之一以上有表决权股份的股东 将其持有的股份进行 质押的 应自该事实发生之日起三个工作日内 向本行作出书面报告 第四十六条第四十六条 本行的控股股东在行使表决权时 应当按照法律 法规及本章程的 规定行使股东权利和承担相应的义务 不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决 定 一 控股股东对本行的董事 监事候选人的提名 应当严格遵循法律 法规和 本章程的规定和程序 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 如何批准手续 不得超过股东大会 董事会任免本行的高级管理人员 二 控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营活动 三 控股股
16、东应尊重本行财务的独立性 不得干预本行的财务 会计活动 四 控股股东及其下属机构不得向本行下达任何经营计划和指标 也不得以其 他任何形式影响本行经营管理的独立性 第四十七条第四十七条 本章程所称 控股股东 是指具备下列条件之一的股东 一 此人单独或与他人一致行动时 可选出半数以上的董事 二 此人单独或与他人一致行动时 可行使本行 30 以上的表决权或可以控制 本行百分之三十以上表决权的行使 三 此人单独或与他人一致行动时 持有本行 30 以上的股份 四 此人单独或与他人一致行动时 可以其它方式在事实上控制本行 本条所称 一致行动 是指两个或两个以上的人以协议的方式 不论口头或书面 达成一致 通过其中任何一人取得对本行的投票权 以达到或巩固控制本行的目的的 行为 第四十八条第四十八条 本行出现下列流通性困难时 在本行借款的股东要立即归还到期的 贷款 未到期的贷款应提前偿还 一 流动性资产期末余额小于流动负债期末余额的 15 二 存款准备金 备付金小于各项存款期末余额 不含委托存款 13 三 不良贷款期末余额大于各项贷款余额 30 四 同业拆入 同业存款 拆放同业 存放同业 大于各项存款期
