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1、地产李宁这一次，李宁以一个看似匪夷所思的角度，用一招资本“托马斯”的高难动作跳转房地产业。通过以超低价格认购快意节能优先股和可转债的方式，李宁兄弟以约7亿港元获得了该公司超过80%的股权，并借“李宁”品牌的影响力，吸引了大量投资者入场，使得快意节能股价节节走高；借此时机，李宁兄弟以符合联交所上市规定为由，将10.96亿股快意节能优先股(后转为26.66亿股普通股)转让给两名执行董事以及若干第三方人士，而这其中约56%(对应14.93亿股普通股)也变成了可随时流通变现的股份，按最后一次优先股转股之日7月9日的收盘价计算，第三方获得的优先股，不出10天兑换为普通股后市值飙升至10.3亿港元，即使按
2、目前快意节能约0.53港元的股价计算，这部分股份的市值仍约7.9亿港元。值得玩味的是，这一数字刚好可以覆盖李宁兄弟最初付出的收购成本。更值得关注的是，在这一增一减之间，李宁兄弟演绎了一出“草船借箭”，将一家连年亏损的香港创业板仙股公司成功培养为一只下蛋金鸡借助其明星效应，以快意节能股份为代价，李宁未动用分毫现金，就让快意节能连续进行了三项重大收购，迅速做实两次配股，筹集资金超过14亿港元。通过换股收购和配股融资，轻轻松松将沈阳地产项目纳入麾下，并为下一步的项目开发筹集了初步的启动资金，为顺利进入房地产业迈出关键的一步。尽管变数多多，但无论最终结果如何，李宁这一次“跳转”已经收获颇多。如果说退役
3、进入体育用品行业，不过是优秀运动员李宁顺理成章的选择，那么挟运动品牌龙头之势，意图挺进群雄扎堆的房地产行业，则是在资本市场浸淫多年的李宁，第一次向外界展示其资本运作的财技，其中操作可圈可点，颇有看头。2010年4月，创业板上市公司快意节能(08032.HK，现名为“非凡中国”)被李宁相中，成为了李宁公司(02331.HK)之外，李宁的另一个资本运作平台。李宁的明星效应和预期的资产注入概念引燃了二级市场投资者的热情，快意节能股价一路飙升。股价推高后，快意节能趁势宣布三项换股收购：一方面大股东以现有资源输血快意节能，另一方面收购沈阳地产项目正式进军地产。李宁公司股权注入快意节能和转型地产两大看点，
4、引爆了二级市场，快意节能股价创历史新高。借着股价高企，快意节能连续两次从二级市场筹资合计达14亿港元。然而，详究之下发现，本次资本运作的最大噱头李宁公司股权注入事宜其实面临一系列不确定因素，至少短期内将难以成行。而其转型地产之路在房地产宏观调控高压和巨额资金压力下，更是难言坦途。从增持到减持：“李宁”品牌无风险套现一个在香港资本市场司空见惯的上市公司定向募资案，让一间连年亏损的创业板壳公司乌鸡变凤凰，短短3个月内，市值膨胀逾20倍。在股份的一增一减之间，李宁兄弟在持股市值飙升获取超过80亿港元账面盈余的同时，或许还借桥第三方套现巨额资金，实现了零成本做大壳公司平台的第一阶段战略目标。借壳快意节
5、能，低价锁定股权成本2010年4月12日，快意节能发布公告称，公司于2010年4月8日以0.073港元/股的价格向一家BVI公司Lead Ahead Limited(以下简称“Lead Ahead”)发行54.79亿股优先股以及价值3亿港元的可转换债券，可转债的转股价格也为0.073港元/股，两项认购合计涉资7亿港元。根据认购协议，优先股可兑换为最少54.79亿股及最多133.28亿股普通股，可转债若悉数获兑换将新发行41.1亿股普通股，两者合计最多将达到174亿股。此时快意节能总股本仅为50亿股(每股面值0.01港元)，已发行股本33.11亿股。因此，同一则公告称，快意节能将增加法定股本，从
6、5000万港元增加至5.1亿港元，分为60亿股每股面值0.01港元的优先股及450亿股每股面值0.01港元的普通股。如此一来，一旦Lead Ahead持有的优先股和可转债悉数获得兑换，其持股将占快意节能经扩大后股本总额的84%，进而成为快意节能的控股股东。显然，这相当于曲线借壳，且为了维持最低25%的公众持股量，大股东需转让部分股份。由于兑换优先股完成后，Lead Ahead持股比例触动了强制无条件收购要约，因此，根据香港联交所上市规则，该公司须向快意节能其他股东发出强制无条件现金收购要约，而要约收购价也同样定在了0.073港元/股。这一价格仅相当于快意节能截至2009年12月31日计算的0.
7、073港元/股的净资产，较公司停牌前0.14港元的股价折让高达47.86%，即收购方以较低的代价锁定了购股成本。快意节能原第一大股东冯永祥，为香港有名的资本运作高手，原为新鸿基证券负责人，是已故香港股坛教父冯景禧之子。冯景禧与新世界(11.60,-0.34,-2.85%)系和新鸿基系渊源颇深。引入lead ahead之前，冯永祥持有快意节能32.47%股权，其愿意以净资产价格将第一大股东的位置拱手相让，显示出此次资本运作背后必有不为外界所知的故事。此前名为“大中华科技”的快意节能，原来主营药品生产及销售，2009年7月，公司跨界收购制造节能设备的“快意空调”，并更名为“快意节能”。尽管在实业经
8、营上屡屡东奔西突试图突围，但可惜无论是股价或是经营业绩，都未能获得明显突破。财报显示，截至2009年年底，快意节能总资产额仅为2.5亿港元；2008年8月至2009年12月31日，公司的营业收入仅为1090万港元，亏损高达5260万港元，且公司股价长期徘徊在0.1港元一线，是名副其实的“仙股”(图1)。而此次的收购人Lead Ahead正是著名体育明星及香港主板上市公司李宁公司董事局主席李宁控制下的公司，由李宁及其兄长李进分别拥有60%及40%股权。作为李宁公司的掌门人，李宁向来以稳健实干的企业家形象面对世人，甚少在资本运作上有大动作。因此其大手笔入主一家创业板上市公司的举动，引起了资本市场的
9、广泛关注。巨额的现金注资和低价的购股成本使得壳公司股本规模迅速扩大，李宁筹集了大量筹码，为后续的资本运作埋下了伏笔。股价飙涨，分步转股获取丰厚账面浮盈对于李宁兄弟通过优先股和可转债注入快意节能的资金，公告显示将用于开拓新业务。公告称，将利用李宁的个人关系网络继续发展现有的绿色能源业务，同时多元化发展包括运动相关业务在内的其他业务。对李宁入主后可能带来新业务的憧憬，令投资者疯狂。快意节能于2010年3月8日宣布停牌，4月12日公告李宁入主事宜并复牌，当日便大涨132%，次日再接再厉上涨41.6%，收于0.46港元，此后继续逆市上行。按照优先股认购条款，优先股发行后，如若连续5日收盘价高于0.2港
10、元，则优先股将兑换为普通股。认购公告当日快意节能股价便轻松越过了0.2港元，之后股价便基本维持在0.4港元以上。5月31日，Lead Ahead持有的26.69亿股优先股兑换为64.91亿股普通股。6月1日，快意节能收盘价涨至0.43港元，自3月8日停牌至此，其股价累计涨幅达到207%，而同期香港恒指跌幅为8%。转股前后对比，该部分优先股持股成本约为1.95亿港元(26.690.073)，转为普通股后，市值即达到27.9亿元(64.90.43)，账面浮盈高达26亿港元，初步兑股的账面收益率达到13倍。优先股转换后，李宁兄弟持股比例触发收购要约，必须以不低于原购股价(0.073元/股)的价格向快
11、意节能所有股东提出全面收购要约。6月2日，快意节能公告，李宁以每股0.073港元的价格向其他股东提出现金收购要约，同时李宁和李进分别被委任为执行董事和非执行董事，正式进驻快意节能董事会。但是此时快意节能的股价维持在0.4港元以上，此时的现金收购要约显然形同虚设。果不其然，6月23日快意节能宣布，全面收购要约于当日结束，李宁兄弟从其他股东手中收到仅5.41万股。要约收购结束后，李宁兄弟进一步将14.75亿股优先股兑换为35.87亿股普通股。截至6月24日，要约收购加上两次优先股转换的普通股，李宁兄弟合计持有100.78亿股快意节能普通股，约占已发行总股本的74.8%，距75%的上市公司单一股东最
12、大持股量仅一步之遥。而李宁入主快意节能的决心再次点燃了投资者的热情，之后快意节能股价节节攀升。经过两次转换，李宁兄弟原持有的54.79亿股优先股，尚余下13.36亿股，如果全部兑换为普通股，则李宁兄弟由此持有的普通股将达到快意节能全部已发行股本的80.1%，而这还未计及李宁兄弟持有的可转债权益。将连年亏损的快意节能私有化，显然并非李宁兄弟的本意，因此为了维持快意节能的上市地位，李宁兄弟必须减持部分股份，以维持上市公司公众股东最低25%的持股比例。二次转股6天后，6月30日，李宁兄弟宣布向两名执行董事以及若干第三方人士转让其持有的部分优先股。公告显示，lead ahead以成本价(每股优先股0.
13、073港元)出售合共10.96亿股快意节能优先股，转让完成后，Lead Ahead将持有100.78亿股普通股、2.4亿股优先股及价值3亿港元的可转换债券，即使2.4亿股优先股和3亿港元可转债全部兑换为普通股，其持股比例仍将降至70.84%左右，快意节能的上市公司地位得以维系。以成本价转让部分优先股，顺利迈过了75%的单一股东最大持股比例的高压线后，李宁兄弟的转股计划得以畅通无阻。7月8日和9日，接连两日，快意节能披露报表，未转换的13.36亿股优先股(包括lead ahead持有的2.4亿股，两位董事和其他第三方个人持有的合计10.96亿股)全部兑换为普通股，折合约为32.5亿股普通股。至此
14、，李宁兄弟认购的54.79亿股快意节能优先股全部转为普通股，lead ahead合计持有106.62亿股普通股。而以快意节能7月9日0.69港元的收盘价计算，李宁兄弟于4月初，以4亿港元的投资成本购得的优先股转股后(全部优先股兑换为133.28亿股普通股)，市值达到92亿港元左右(13,327,559,7580.69)，短短3个月期间，账面浮盈达到88亿港元，收益率达到22倍，可谓一本万利。而与此同时，原看似低价出让快意节能壳资源的冯永祥，在随后的股价飙升中获得了巨额收益，再次证明了其资本运作的高超手段。李宁入主快意节能之前，冯永祥约持有快意节能10.76亿股普通股，占快意节能32.47%股权
15、，以快意节能3月8日停牌前一日收盘价0.14港元计，持股市值约1.5亿港元。李宁入主后，伴随快意节股价的风生水起，冯永祥持有的股权市值也迅速膨胀。截至2010年第三季度末，冯永祥持有快意节能股份降至9.14亿股。以快意节能9月30日0.78港元的收盘价计算，其市值涨至7.13亿港元。其中，4月12日至6月1日期间，其减持1.6亿股，以该期间快意节能收盘价均值计算，套现金额约为7000万港元。短短半年时间，冯永祥获利(包括减持套现和市值增长)约6.3亿港元，收益率达到420%。借第三方套现，或向第三方让渡利益？李宁兄弟增持之后又减持10.96亿股优先股的操作，看似多此一举，却体现了李宁初次涉足资
16、本运作的不凡手段。其中玄机在于，整个运作过程中，快意节能股价大幅飙升，而通过这一增一减的操作，转让出去的10.96亿股优先股(26.66亿股普通股)中的大部分变成了可随时流通变现的股份。两位执行董事陈宁和李春阳，以及其他未披露的第三方个人股东，在6月30日以每股0.073港元的成本价接手lead ahead转让的10.96亿优先股后，7月9日即顺利转换为26.66亿普通股。公告显示，仅有4.79亿股优先股持有人做出了转股后禁售一年的承诺，即仅约44%的被转让优先股有一年禁售期，而余下的优先股持有人在转股后并无禁售期的限制。以快意节能最后一次优先股转股之日7月9日的收盘价计算，陈宁等人以仅约4500万港元购得的优先股，不出10天兑换为普通股后，市值飙升至10.3亿港元，22倍的收益率可及时得以兑现。究竟是何方
