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1、新三板深化改革制度介绍 2 分层管理办法 股票转让细则 挂牌公司信披细则 三箭齐发 3 目录 4 目录 5 分层管理 2016年分别从盈利性 成长性和市场认可度3个方面设置了3套差异化的创新层标准 创新层 基础层 5 6 分层制度改革主要内容 在创新层准入条件的差异化标准中 调低净利润标准 提高营业收入标准 新增竞价市值标准 在创新层准入条件的共同标准中 增加合格投资者人数要求 创新层维持条件改为以合法合规和基本财务要求为主 删除了企业申请挂牌同时进入创新层的规定 6 7 最近两年的净利润均不少于1000万元 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8 以
2、扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 股本总额不少于2000万元 最近两年营业收入连续增长 且年均复合增长率不低于50 最近两年营业收入平均不低于6000万元 股本总额不少于2000万元 最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元 股本总额不少于5000万元 采取做市转让方式的 做市商家数不少于6家 分层标准 满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层 8 分层标准 进入创新层的挂牌公司 还应当满足以下条件 一 最近12个月完成过股票发行融资 且融资额累计不低于1000万元 合格投资者不少于50人 二 公司治理健全 股东大会 董事会和监事会制度 对外投资管理制度 对外担保管理制度
3、 关联交易管理制度 投资者关系管理制度 利润分配管理制度和承诺管理制度完备 公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员 董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书 三 最近12个月不存在以下情形 1 挂牌公司或其控股股东 实际控制人 现任董事 监事和高级管理人员因信息披露违规 公司治理违规 交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上 或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施 2 挂牌公司或其控股股东 实际控制人 现任董事 监事和高级管理人员因信息披露违规 公司治理违规 交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚 或者正在接受立案调查 尚未有
4、明确结论意见 3 挂牌公司或其控股股东 实际控制人 现任董事 监事和高级管理人员受到刑事处罚 或者正在接受司法机关的立案侦查 尚未有明确结论意见 四 按照全国股转公司的要求 在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告 最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值 最近两个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告 按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司 最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告 五 全国股转公司规定的其他条件 9 合格投资者不少于50人 公司治理符合第七条第二项的要求 且最近12个月不存在以下情形 1 挂牌公司或其控
5、股股东 实际控制人 现任董事 监事和高级管理人员因信息披露违规 公司治理违规 交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计3次以上 或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施 2 挂牌公司或其控股股东 实际控制人 现任董事 监事和高级管理人员因信息披露违规 公司治理违规 交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚 或者正在接受立案调查 尚未有明确结论意见 3 挂牌公司或其控股股东 实际控制人 现任董事 监事和高级管理人员受到刑事处罚 或者正在接受司法机关的立案侦查 尚未有明确结论意见 按照全国股转公司的要求 在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报
6、告 最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值 最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告 维持标准 进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件 9 10 层级划分和调整 全国股转公司根据分层标准及维持标准 于每年4月30日启动挂牌公司所属层级的调整工作 基础层 符合创新层条件的 创新层 不符合创新层维持条件的 11 层级划分和调整 全国股转公司正式调整挂牌公司层级前 在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单 挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的 应当在3个转让日内提出 全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果 层级调整期间 挂牌公司出现
7、前面提到的最近十二个月不存在的情形或者以下规定情形的 不得调整进入创新层 挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的 挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形 导致其不符合创新层标准的 挂牌公司因更正年报数据导致其不符合创新层标准的 全国股转公司认定的其他情形 创新层挂牌公司出现以下情形之一的 自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层 11 12 差异化制度安排 12 13 目录 14 交易制度改革关键点 一是引入集合竞价 原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价 盘中时段的交易方式为集合竞价与做市转让两种 供挂牌企业自主选择 与市场分层配套 对采取集
8、合竞价转让方式的股票实施差异化的撮合频次 基础层采取每日收盘时段1次集合竞价 创新层采取每小时撮合1次的集合竞价 每天共5次 二是优化协议转让 为满足市场参与人合理的协议转让需求 此次交易制度改革提供了盘后协议转让与特定事项协议转让两种交易方式 符合一定数量 金额及相应价格限制的协议转让 可以通过交易系统在盘中申报 盘后成交 对于收购 对赌履约 同一实际控制人下的转让等合理的特殊转让需求 可以在线下通过申请办理特定事项协议转让予以满足 三是巩固做市转让 并予以适当调整完善 继续坚持并鼓励做市转让 在完善做市转让收盘价形成机制的同时 协议转让方式一并适用于做市转让的挂牌股票 14 15 交易制度
9、 全国股转转让方式 交易制度 股票转让一般规定 16 交易制度 做市转让方式 17 交易制度 竞价转让 集合与连续竞价 18 交易制度 竞价转让 交易时间 19 交易制度 竞价转让 委托方式 投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票 限价委托是指投资者委托主办券商按其限定的价格买卖股票的指令 主办券商必须按限定价格或低于限定价格申报买入股票 按限定价格或高于限定价格申报卖出股票 采取集合竞价转让方式的股票 申报有效价格范围为前收盘价的50 至200 无前收盘价的 集合竞价首笔成交前 含首笔成交当日 不设申报有效价格范围 自次一转让日起设置申报有效价格范围 注收盘价 通过集合竞价的方式产生
10、 收盘集合竞价不能产生收盘价或未进行收盘集合竞价的 以该转让日最后一笔成交价为收盘价 当日无成交的 以前收盘价为当日收盘价 20 交易制度 竞价转让 即时行情 21 交易制度 竞价转让 即时行情揭示 22 交易制度 协议转让 交易主机接受申报的时间为每个转让日的9 15至11 30 13 00至15 30 每个转让日的15 00至15 30为协议转让的成交确认时间 盘中收单暂不实施 1 协议转让成交价格应当不高于前收盘价的200 或当日已成交的最高价格中的较高者 且不低于前收盘价的50 或当日已成交的最低价格中的较低者 2 成交确认申报不受单笔申报最大数量不得超过100万股的限制 23 24
11、目录 25 信息披露制度改革关键点 在坚持信息披露真实 准确 完整 及时和公平的基础上 探索实施了创新层企业与基础层企业差异化的信息披露制度 鉴于创新层公司公众化程度更高 对其信息披露作了从严要求 基础层公司继续执行现有信息披露规则 但对其中要求过严 明显不合理的个别规定作出了修改 调整前的信息披露细则对自律监管和违规处理仅有一条原则性规定 存在自律监管工作依据不充分的问题 通过本次修改完善 在认真总结信息披露自律监管工作实践经验的基础上 增加了责任主体 责任划分 违规行为等内容 充实完善了信息披露自律监管的规则依据 使自律监管工作实现了有规可依 25 26 目录 27 登记结算业务安排 对于挂牌公司股票的集合竞价转让 做市转让及协议转让 本公司沿用现行的多边净额清算担保交收方式 本公司作为结算参与人的共同对手方 在T 1日 T日为转让日 最中国证券登记结算有限责任公司北京分公司文件终交收时点与结算参与人完成不可撤销的资金交收 关于 转让细则 的实施 本公司与各结算参与人的数据接口规范无需调整 其他事宜 按照 中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则 中国结算北京分公司证券资金结算业务指南 等业务规则执行 27 实施 转让细则 的准备工作 28 实施 转让细则 的准备工作 29 感谢关注 欢迎交流
