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1、在年世界石油十大新闻中 给 人们留下深刻印象的莫过于石油巨象 壳牌虚报储量一事了 作为世界第三大 石油公司 壳牌几月内连续四次调低已 探明储量致使百年声誉蒙羞处境岌 岌可危 恼怒的投资者把此事归咎于壳 牌的双董事会的公司治理结构以及不完 善的公司治理机制壳牌面临内部改革 的巨大压力 年 月日 壳牌 宣布将对公司内部进行结构改革 年月 日 股东大会同意了两大石油 母公司高层的改组合并计划 于年 月 日开始实施重组 同时对储量管 理也进行彻底的改革 壳牌储最缩水内幕 荷兰皇家壳牌集团是年荷兰 皇家石油公司与英国壳牌运输与贸易公 司合并的产物 具有复杂的公司治理结 构有两家母公司其中荷兰皇家石油公
2、司占股份英国的壳牌运输与贸易 控股两家母公司各自拥有董事会 和自己的规章制度 壳牌在短期内四次 调低储备 暴露出严重的公司治理问题 年月壳牌公司突然宣布 它在美国证券交易委员会登记的 石油和天然气储量数字有误公司虚报 油气储量 其母公司股票市值随之 缩水上百亿美元 年月 日 包 括公司前董事长菲利 普 沃茨 在 内的三名公司高管也因 此事被迫离职 更槽糕的是 公司竟然 此后连续三次调低石油储备 数量累计 高达亿桶以致于投资者拿出马克 吐温常爱引用的英国前首相本杰明迪 斯雷利 一 门的名言 世界上 有三种谎言谎言 该死的谎言还有 统计数据 来嘲笑这家曾把 你可 以信 赖壳牌 当做宗旨的大公司 年
3、 月壳牌公司支付亿美元的罚款 总算与美国证券交易委员会和英国金融 服务局达成妥协 年月怕日 公布的一份壳牌 集团内部调查报告透露壳牌集团的前 董事会主席菲利普和负责该公司石油勘 探和生产的维杰威至少在年前 甚至年前就知晓此事 但这两人直到 年年初还辩称他们是年年底 才知道石油和天然气储量有水分一事的 实际上为达到或超过储量替换率 的业绩指标 前董事会主席菲利 普迫使多次向其报告储量有问题的维杰 威将本公司不符合标准的证实储 量上报给壳牌高层 进而上报给 赚 取了资本市场持续的市场吸引和管理层 业绩的持续 稳定和上升 然后打算以 新的发现和新增储量填补过去的已探明 储量虚缺但由于市场和开发的项目
4、的 不确定性 过去的承诺难以实现公司 内部也逐渐对披露的储量数字和储量管 理开始质疑 年初 壳牌启动公司 内部的审核项目公司本着诚信的基本 原则向外披露了内部审计情况结果 爆出储量虚报的事实在世界范围内产 生极大影响 笔者认 为 高层事先知晓储量虚 报说明公司治理存在两方面问题 一 方面有可能存在代理问题经理滥用手 中的权力发布利好信息来粉饰报表 歌 呱尺 尺髓 日石拟企业 尾 比 全球石油 愚弄投资人另一方面公司监管存在重 大问题 大股东为自身利益损害广大 中小股东的利益 真正的丑闻是企业领 袖们背离诚信理念 通过造假损公肥 私 公司治理结构和公司治理机制这两 者共同决定了治理效率的高低决定
5、了 企业的最终成败双董事会结构可引起 壳牌公司管理缺乏透明度 经营决策难 以一致最终导致公司竞争力大幅下 降具体表现在 储量的划分和衡量方面缺乏统 一的标准 壳牌旗下的各个业务公司都 使用各自的一套标准 缺乏按统一的储 量分级标准确定探明储量 也难于进行 储量评价监督最终导致了的未证 实储量的虚报而过去年左右和 其他石油公司已在本公司范围内统一了 标准 董事会之间经营意见难以达成 错过多次有利的并购机会 壳牌没能抓 住世纪末的产业兼并机遇 年 月埃克森兼并美孚 年月吞并 阿莫科这使得二者成为全球石油业的 前两名 到年石油行业又掀 起一次大规模并购浪潮当英国的 法国的下 下和其他竞争对手马不停蹄
6、 地在海外兼并重组 展开油气资源竞争 时壳牌却止步不前 早在年前壳 牌就开始与俄罗斯天然气巨头 战略联盟谈判但直至今天双方仍然 在谈判中而 尸已经在俄罗斯完成了两 项并购 经营权 决策权分散 投资者无 所适从 两家母公 司各 自为政由来已 久 例如年第一季度荷兰皇家与 壳牌运输达成共识要进行一次股票回 购 壳牌运输的股票在刚开始回购后不 久旋即被取消 而荷兰皇家却按原计 划继续回购 投资者在察看壳牌集团的 业绩报告时也会产生疑惑因为并没有 集团本身的每股利润等情况而是荷兰 皇家与壳牌运输的分别利润情况 给投 资者的感觉是这似乎不是壳牌集团的 业绩报告 而是各母公司的业绩报告 并且集团公司给予管
7、理者的股票期权也 是两家母公司的股票 因此 执行董事会只是整个集团名 义上的管理机构实际上权力并不大 尽管人事权掌握在母公司手中 整个集 团的实际经营权却分散在各个子公司 中 有人 比喻说与埃克森美孚相比壳 牌像是一个松散的联邦而前者却像一 个中央集权国家 其结果是壳牌领导 者在决策的制定和贯彻的效果上要比埃 克森美孚差很远 最终后果 壳牌集团竞争力 下降 在世界三大石油公司中 壳牌的 储量是最少的 壳牌公司最近公布的石 油储备量为亿桶其主要竞争对手 英国 石油公司的石油储备为亿桶 埃克森美孚为 亿桶法国能源巨 头道达尔石油公司的石油储备为亿 桶 据分析师估算壳牌探明储量调整 后其探明油气储量
8、使用期缩短了年 仅剩年左右而两大竞争对手和埃 克森美孚公司的储采比均在年以 上 探明储量是衡量石油公司价值的最 重要的标准探明储量的减少直接削弱 了壳牌的竞争力 目前直接勘探寻找资 源的风险越来越大 而壳牌一再遗失并 购时机使其储量替代率相对很低 而 每桶油的成本高出竞争者一倍 据能源 业咨询公司估计年至年期间 壳牌的油气储量替代率为 埃克森 美孚和则分别为和 储 量下调后 壳牌的油气开采成本高达 美元桶 而埃克森美孚与分别为 每桶美元和美元 壳牌重组 自救之道 到此时壳牌不想惨遭石油业的淘 汰就只剩下两条路可以选择 要么让 另人来改变自己成为竞争对手并购的 对象要么痛定思痛 下定决心彻底 查
9、清自己问题的根源 从最根本的公司 治理结构入手 改变双重董事会结构 在接连 曝 出丑 闻后曾有一名叫 的分析师报出惊人之语 壳 牌应该由来收购 因为 本来就是 石油业 并购之母 当时许多人并不拿 他的预测太 当真 原 因是 如果壳牌与 即 或者埃克森美孚这样的公司合并 基本上会遭到反托拉斯法的反对 但是 分析师很快发现如果说被 或者埃 克森美孚收购会受到反托拉斯法的阻挠 外 那么与规模稍小的法国石油巨头 丁下 的合并就不会有这个问题了 是时候 想想那 些 原先想不到 的事情 了 经济学人 这样提醒壳牌 但显然 壳牌不想成为别人的奶酪 在投资者 评级机构和证券监管当局数 月来连续施压后荷兰皇家壳
10、牌公司 真正选择重组来进行自救 先是宣布将 按照美国方式来计算石油储备 并计划 花大力气进行石油勘探工作 计划 年壳牌将公司的日产石油能力从目前 的万桶提高到万桶 为了彻底解 决危机年月日壳牌公司 宣布将对公司内部治理结构进行改革 据悉壳牌当时研究了荷兰与比利时的 富通 澳大利亚与英国的布鲁肯 希尔一比利顿旧日英国与美国 的葛兰素史克 家公司的治理结构 当时 人们就预测 富通模式将成为壳牌学习 的对象壳牌有可能也会设立单一的 和 并从公司外聘请董事长 但 是现有治理结构已经存续了近百年因 此外界都认为重组谈判将是艰苦的 事实证明 公司的整体利益高于一 切重组谈判应该是艰苦的但最终取得 了成功
11、年月 日英荷壳牌石油 公司召开股东大会高票通过了该两家 控股母公司的改组合并计划从而结束 了壳牌公司长达近百 年 的双董事会 制 度 股东大会批准合并后两家母公司 股价应声上扬涨幅超过 合并定于 目石台一 企业 日随匹琅 服 年月 日开始实施 壳牌针对储量管理也进行彻底的改 革建立集团设计委员会储量审查程 序 管理董事会每年签署储量报告设 立全球石油勘探和生产储量委员会其 批准程序要经得起地区同行的质疑修 改壳牌储量指南删去所有可能导致在 应用准则和指南上模棱两可的内 容全面增加储量管理人员尤其是外 部专家的数量储量登记已从个人的业 绩记分卡中取消一项大的针对公司全 球勘探和生产从业人 员的培
12、训程序在 年已经启动以确保准则 指 南和服从性要求得到全面理解并在机 构上下都能够坚持遵守 根据股东大会决议合并后公司名 称仍为皇家荷兰壳牌 总部设在荷兰海牙股票主板上 市地在伦敦二级上市地为荷兰阿姆斯 特丹 按美国公司架构任命一位首席执 行官 一位执行董事长和一位非执行董 事长取代目前双董事会的格局 合并 后壳牌公司的股票市值达 亿美 元在英国证券市场上规模仅次于英国 石油公司 一个单一的董事会不但可以改善公 司领导层的威信 而且不用总是开联合 会议决策层的效率也会提高并且责 任更加明确 新公司首任范德伟表 示 新结构将具备更大的问责制以保 障不会发生审计问题而且新结构 更 能以业绩为导向
13、更富有竞争力且没 有那么复杂 简化公司结构还将为壳牌 提供更多进入资本市场的途径 壳牌 户 表示 新的治理结构 能使得公司在收购行动中采取全流通换 股的方式 克服现金不足的缺陷 由于 这也是增加油气储量行之有效的方式之 一 因此合并后的壳牌公司很可能立即 掀起大规模的并购浪潮 虽然投资人欢迎这次合并 但最激 进的改革对公司不一定就是最好的选 择 也不是说只要改变了结构就能解决 所有问题 问题的关键在于如何让它 具有高效的现代公司治理结构和公司治 理机制运作起来是一家公司 因为最 重要的改革都在于理念上统一 行为的 改革 而不是仅仅是在同一个地理位置 上 双董事会影响的是信息沟通 的流 畅 所以
14、简单地合并董事会是不够的 重要的还是加强不同级别管理层之间沟 通 的畅通提高公司治理机制的有效 性 因此 壳牌公司治理结构的改革成 功与否要由公司治理机制来检验看经 营机制 激励机制 监督机制 用人机 制能否扭转壳牌的落后局面 更加有利 于公司的长期发展 公司治理的特点及评价环节 事实上从年月开始实施索 克斯法案 一 后 良好的公司法人治理越来越被国际资 本市场和全球投资人 看 作是改善经营业绩 提高 投资回报 走向国际化的 一个重点 公司治理如此 重要那么我们需要总结 出公认的 优秀的公司治 理所包含的最 基本 的特 征 第一保护股东和利益 相关者的利益 公司治理 结构的框架应保证股东和公司
15、利益相 关者受到法律行政法规和公司章程规定 的权利 得到尊重和保护当他们的权 利受到侵害时应有机会得到有效的补 偿 公司应建立与股东和其他利益相关 者的沟通的有效渠道 公司治理结构应 确保所有股东 特别是中小股东 享有 平等地位 股东按其持有的股份享有平 等的权利并承担相应的义务 第二确保董事会对公司的战略性 指导和有效监督 在公司治理结构中 董事会作为所有者的代理人 成为联系 公司所有者和管理者的桥梁 董事会是 公司治理结构中的重要环节 近年来在 股东积极主义的直接推动下人们越来 越强 调董事会在公司治理 中的重要作 用倡导董事会文化 董事会在公司治 理中的作用主要有两个方面一是对公 司的发
16、展进行战略性指导 二是对公司 战略的执行情况进行有效的监督 为了保证董事会有效地发挥上述职 能作用董事会必须能够对公司的经营 活动进行独立的客观判断 董事应根据 公司的最大利益 忠实 诚信 勤勉地 履行职责根据成熟市场经济国家的经 验 越来越多的国家强调在董事会中增 加非执行董事所谓非执行董事 是指 与公司无直接和间接利益关系的外部董 事的比例 以保证董事会独立判断的 能力 评价公司治理还可借鉴标普分析公 司治理运作的如下四大环节 第三高标准的信息披露 一个强有 力的信息披露制度是对公司进行市场 监督的典型特征是股东行使表决权的 重要依据 股东和潜在的投资者通过得 到可靠的 充分的并具有可比性的信息 使他们能对公司的股票价值进行评估 从而做出合理的投资决策 健全的信息 披露制度也有助于帮助公众了解企业 的组织结构和经营活动 是影响公司行 为和保护投资者利益的有力工具 减泛 作者单位中国石油大学 责任编辑 起午 腿庄价以田 兀研恻任 一 习 敞 业
