华联股份xx年度非公开发行股票预案

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1、华联股份xx年度非公开发行股票预案 股票代码000882股票简称华联股份北京华联商厦股份有限公司xx年度非公开发行股票预案二零一零年六月北京华联商厦股份有限公司xx年度非公开发行股票预案发行人声明北京华联商厦股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京华联商厦股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何

2、与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2北京华联商厦股份有限公司xx年度非公开发行股票预案特别提示 1、受到行业特性及经济环境的影响，购物中心在预计开业当年存在无法按期开业、部分空置、租金折扣等可能，或将导致开业当年出现微利甚至亏损的局面，但随着购物中心所在商圈不断成熟，商业价值不断提高，购物中心的盈利能力能够表现出稳定成长的特性。 2、本次非公开发行

3、股票的发行对象不超过十名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。 具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。 若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。 发行人的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。 本

4、次非公开发行的认购方式为现金认购。 3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即xx年6月2日。 本次非公开发行的发行价格不低于6.75元/股（“发行底价”），即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。 4、本次非公开发行的股票数量为不超过24,500

5、万股（含24,500万股）。 如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次3北京华联商厦股份有限公司xx年度非公开发行股票预案募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。 具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 6、公司将使用本次募集资金中的59,200.00万元收购北京华联集团投资控股有限公司所持北京万贸置业有限责

6、任公司60%股权，该股权评估价值80,897.88万元。 该交易构成关联交易，在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。 7、截至xx年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为18.31亿元，均是为北京华联集团投资控股有限公司及其子公司借款或发行短期债券提供担保，对外担保总额占本公司xx年经审计净资产的102.04%。 8、xx年6月，公司通过向特定对象北京华联集团投资控股有限公司非公开发行股票的方式购买其持有的5家商业物业公司各100%的股权（以下简称“前次重大资产重组”），并于xx年6月15日完成前次重大资产重组的股权交割。 截至xx年12月31日，前次重大资产

7、重组收购的北京华联商业管理有限公司实现净利润908.94万元，完成预测数的141.73%；江苏紫金华联综合超市有限公司实现净利润486.43万元，完成预测数103.82%；无锡奥盛通达商业管理有限公司实现净利润145.40万元，完成预测数的215.98%；合肥信联顺通商业管理有限公司持有的合肥长江西路店及合肥达兴源商业管理有限公司持有的合肥蒙城路店仍处于建设阶段，截至目前尚未实现盈利。 9、本次非公开发行方案已于xx年6月1日经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。 本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。 一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行

8、的背景 1、公司实现向购物中心运营商的战略转型xx年公司启动了向购物中心开发和经营管理业务的转型。 通过向华联集团出售以租赁物业方式经营的6家门店，并从华联综超处购买2处商业物业，公司拥有了定位清晰的主业，实现了业务初步转型。 xx年6月，公司通过向特定对象华联集团非公开发行股票的方式购买其持有的5家商业物业公司各100%的股权。 通过此次重组，公司的资产规模和主营业务盈利能力进一步加强，实现了向购物中心开发和经营管理业务的成功转型。 截至本预案公告前，公司经营的购物中心共计20处，其中通过xx年和xx年完成的两次重大资产重组取得7家购物中心的物业所有权；通过租赁形式经营管理13家购物中心。

9、目前正式营业的购物中心共11家，其余购物中心仍处于商业化改造阶段，需要公司继续投入改造资金。 未来5年公司的战略发展目标为通过自建（购买）、租赁或受托管理的经营模式，成为中国社区型购物中心专业开发和经营管理的领导者，实现向该领域做大做强的飞跃式发展。 在发展策略方面，公司将以北京地区为主要发展区域，强化公司在北京地区的领先地位，进一步提升市场占有率；对于合肥、沈阳、成都、南京等重点地区，在资金、管理、投资收益有明确保障的前提下审慎拓展。 2、国内社区型购物中心发展前景广阔近年来，在我国宏观经济持续发展、服务业占国民经济比重不断增加、城市功能完善、城市化进程加快、居民消费升级的背景下，市场对位于

10、城市核心8北京华联商厦股份有限公司xx年度非公开发行股票预案区域及大型社区的购物中心需求旺盛。 随着大城市人口扩散，新的居住区、新的消费需求产生，社区型购物中心将成为未来中国购物中心的主流。 根据中国购物中心产业中心xx年的统计数据，市区购物中心在购物中心所占比例达到33%，比上年下降11%；而社区型购物中心所占比例达到了32%，比上年增加14%。 受金融危机影响，美国和欧洲等发达国家的经济遭受严重冲击，这些经济发达国家的购物中心运营商，如西蒙地产（Simon）、凯德置地（Capitaland）等减缓或终止了在中国的扩张计划，而中国宏观经济由于受金融危机冲击相对较小，国内资金实力和管理能力相对

11、较强的购物中心运营商获得较好发展时机。 国内购物中心运营商如果充分抓住这次宝贵时机，迅速抢占优质店铺资源，扩大市场占有率，不断提高运营管理水平，努力提升盈利能力，将会迅速发展壮大。 3、专业的管理体系和突出的运营能力有效支持公司快速扩张公司转型后在购物中心开发和运营管理方面积累了丰富的经验，形成了专业和完备的管理体系，形成了从选址、规划、设计、招租到运营等各个环节的工作流程，制订了企划手册、招租手册、物业管理手册和门店运营手册等一系列管理制度，以每月ACG（资产分析报告）会议为核心进行专业管理，同时通过MI管理信息系统进行有效监控，保障了运营效率，初步实现管理的科学化、专业化和系统化。 在对购

12、物中心进行专业化管理的同时，作为在零售行业有着丰富经验的运营商，公司了解客户和市场的需求，对租赁公司商业物业的租户，可以提供多种多样的物业管理增值服务，通过多样化、差异化、个性化的增值服务满足客户的不同需求，并通过突出的运营能力提升公司的盈利水平。 同时公司转型后积累了一批优质的租户资源，与包括超市、百货、影院经营商、电玩经营商、餐饮、服装等购物中心的长期主力租户建立战略合作关系，该部分主力租户所占用面积达购物中心的总租赁面积的50%至70%，从而有效地降低了购物中心的运营风险，有力保障了购物中心的快速拓展。 9北京华联商厦股份有限公司xx年度非公开发行股票预案公司专业的管理体系和突出的运营能

13、力确保了在加快扩张步伐的同时，管理、运营和盈利绩效可以得到平稳的提升。 （二）本次非公开发行的目的 1、扩大经营规模本次非公开发行股票募集的资金将用于 (1)收购华联集团所持目标股权，并通过控股万贸置业获得万柳购物中心物业资产； (2)建设改造3处自有购物中心资产（含偿还委托贷款1.9亿元）； (3)建设改造6处租赁购物中心。 本次非公开发行股票及股权收购和物业改建完成后，公司经营的购物中心将达到21处，其中自有物业8处，租赁物业13处。 2、迅速完成现有物业商业化改造，提升公司盈利能力本次非公开发行募集资金投入将加快公司对现有物业（包括自有和租赁）商业化改造的进程，有利于在较短时间内迅速增加

14、公司实际开业的购物中心数量，提升公司的盈利能力。 3、消除潜在同业竞争，履行控股股东承诺xx年8月8日，华联集团与中关村科学城签署股权转让协议，收购中关村科学城持有的万贸置业60%的股权。 根据前次重大资产重组期间出具的北京华联集团投资控股有限公司关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函，华联集团承诺不从事与公司主营业务相竞争的业务。 为此，华联集团向公司出具承诺，承诺在上述万贸置业60%的股权过户到华联集团名下之日后12个月内，将该股权出售给公司，转让条件不逊于华联集团获得该股权的条件（其中华联集团向公司出售该股权价格不能高于华联集团获得该股权的成本加上持有该股权期间的资金成本等支

15、出）。 xx年6月1日，华联集团出具补充承诺函，承诺 (1)如目标股权未能在上述承诺函所承诺的期间内过户至华联股份名下，华联集团将按照股权购买协议的约定将目标股权过户至华联股份名下，不受上述承诺函所述的12个月的约束，其他承诺事项保持不变； (2)如果本次非公开发行未获中国证监会核准，则华联集团同意中国证监会出具不10北京华联商厦股份有限公司xx年度非公开发行股票预案予核准文件之日起12个月内按照上述承诺函所承诺的条件将目标股权转让给华联股份，其他承诺事项保持不变。 通过本次非公开发行募集资金收购华联集团持有的目标股权将充分履行控股股东承诺，消除潜在同业竞争。 二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行面向包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据