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1、独家管理顾问与技术支持协议 独家管理顾问与技术支持协议本独家管理顾问与技术支持协议（“本协议”）由以下双方于年【】月【】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）【】市签署。 甲方境内运营公司，一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，营业执照登记号为【】，地址为【】。 乙方【】技术咨询有限公司，一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的外商独资企业，营业执照登记号为【】，地址为【】。 本协议中，甲、乙共同被称为“双方”，他们每一方都被称为“一方”。 鉴于1.【】（以下简称“甲方”）为一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，主要从事【】业务。 2.【】技术咨询有限
2、公司（以下简称“乙方”）为一家根据中国法律在中国【】市依法设立并有效存续的外商独资企业，在【】方面具有丰富的知识；以及业内一流的具有先进的理念、科学的方法、丰富的经验的管理团队。 3.甲方同意聘请乙方作为甲方的独家管理顾问，并对甲方提供独家技术支持。 4.乙方同意接受甲方的委托，作为甲方的独家管理顾问，并为甲方提供独家的技术支持。 基于上述情形，经甲、乙双方协商一致，依照中国相关法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”）同意签署本协议并遵照执行。 第一条独家管理顾问与技术支持 (一)独家管理顾问自本协议签署之日起，甲方不可撤销地同意按本协议的条款和条件，委托乙方为其独家管理顾问。 乙方同意
3、按本协议的条款和条件接受甲方的委托，作为其独家管理顾问管理甲方。 (二)独家技术支持自本协议签署之日起，乙方不可撤销地同意按本协议的条款和条件，为甲方的生产经营提供独家的技术支持服务，并保证甲方所获得的技术支持不低于乙方自身及乙方其他任何关联公司所获得的服务。 第二条陈述与保证 (一)甲、乙双方分别向另一方作出如下陈述和保证，在本协议签订之日1.有权订立本协议，并有能力履行本协议；2.为订立及履行本协议，已履行了必要的内部决策程序和取得了适当授权，并取得所有必要的第三方和政府部门的同意及批准，并且本协议不违反对其有约束力或有影响的中国法律和合同；3.本协议一经签署即构成对双方合法、有效、有约束
4、力之义务，并可依本协议之条款对双方强制执行。 (二)甲方向乙方作出如下陈述和保证1.甲方及其业务均已遵守适用的有关环境保护的所有中国法律；2.在本协议签订前，甲方及其业务（包括资产，下同）并不存在任何刑事违法或未经合法许可的行为或因违反任何义务（不论是法定的、约定的或其他方式的）而须承担任何责任的情形，甲方资产及业务概无涉及或受到重大民事、刑事或者行政索赔、调查、投诉或诉讼的任何威胁或制裁；及3.在本协议签订前，不存在亦未预见政府或其他机构对甲方或其业务进行任何调查或侦询。 第三条服务内容 (一)独家管理顾问1.管理顾问期（定义见第十条）内，乙方作为独家管理顾问，对甲方的经营活动提供全面的管理
5、，具体管理服务包括但不限于(a)重大决策事宜；(b)决定甲方的人员聘用、职务任免、辞退及薪酬事项；(c)资金管理；(d)财务管理；(e)资产管理；及(f)日常生产和经营。 2.自本协议生效之日起，乙方有权对甲方内部的全部经营活动进行全面控制和管理。 3.对于乙方对甲方经营管理的经营决策，甲方应无条件地提供必要的协助。 (二)独家技术支持自本协议生效之日起，乙方许可甲方在其生产经营过程中使用乙方的相关技术，并能获得乙方提供的包括但不限于技术咨询、培训、维修等全方位的技术支持服务，服务水准不低于乙方自身及其关联公司所获得相应的技术服务。 如乙方或其关联公司对上述技术有任何改进或后续研发，甲方基于本
6、协议，也将自动获得在其生产经营中使用该等技术的权利。 第四条重大决策权管理 (一)根据乙方与甲方股东在与本协议同一日签订的授权委托书（以下简称“授权委托书”），乙方将取得作为甲方股东的代理人参加甲方股东会的权利、代表甲方股东对股东会讨论事项进行投票的权利、建议召开临时股东会的权利，以及享有甲方的公司章程和中国法律中所规定的其他股东表决权； (二)乙方有权提名甲方的董事和股东监事候选人； (三)乙方还可以行使下列重大决策权1.决定甲方的经营计划和投资方案；2.制定甲方的年度财务预算方案、决算方案；3.制定甲方的利润分配方案和弥补亏损方案；4.在股东会授权范围内，决定甲方的对外投资、收购或出售资产
7、、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；5.决定甲方内部管理机构的设置；6.聘任或者解聘甲方高级管理人员，并决定其报酬事项和其它聘任事项；7.制定甲方的基本管理制度以及具体规章；8.制定甲方公司章程的修改方案；及9.聘请或更换为甲方提供审计服务的注册会计师事务所。 (四)乙方有权制定收购或回购甲方本公司股份、合并、分立、解散和重组甲方的方案，以及制定增加或者减少甲方注册资本、发行债券或其他证券及甲方上市的方案，甲方须确保其股东同意该等方案并履行相关必要法律程序使该方案得以实施。 第五条（人力资源管理（“人事管理”） (一)乙方有权按照中国公司法和甲方公司章程的规定决定甲方的所有人事
8、事宜，包括但不限于甲方高级管理人员的聘用和辞退、岗位安排及薪金待遇等。 (二)在管理顾问期内，乙方继续履行甲方按照相关中国法律的规定与其员工签订的正式劳动合同。 (三)对甲方的现有所有员工，乙方承诺其薪金待遇、保险和福利待遇不低于乙方接管甲方业务之前的水平。 第六条资金管理乙方对甲方所有的资金进行管理和控制。 甲方应为其资金开具或指定一个管理账户（以下简称“管理账户”），其资金汇入和汇出完全由乙方负责和决定。 该账户的印鉴应为乙方所指定及确认的人员的印鉴。 自本协议生效之日起，甲方的全部现金，包括但不限于甲方现有的流动资金、向客户出售设备及库存、原材料及应收账款（如有）获得的收入，所有应付账款
9、和经营费用的支付、员工工资和资产购置等支出，以及全部营运收入，都必需保存在该管理账户，并通过该账户收支。 第七条财务管理 (一)乙方应按照中国法律的规定，制定甲方的财务会计制度。 (二)乙方应向甲方股东报送年度预算、决算方案。 (三)乙方应每季度向甲方股东报送一次财务报表。 在每一会计年度结束后一百二十 （120）日内编制甲方的年度财务报告，并经注册会计师事务所审计后报送给甲方股东。 第八条资产管理 (一)甲方应将至【】年月日（以下简称“基准日”）的全部资产清单于本协议生效之日交付予乙方（见附表A），并保证在基准日后本协议签署之前，其不存在对上述资产进行不利影响的行为。 (二)在管理顾问期内，
10、甲方不得转移其资产，或使甲方资产减少，但因日常经营活动而发生的且取得乙方同意的情况除外。 (三)在管理顾问期内，甲方的现有资产用于甲方业务领域的经营、运行或者乙方认为必要的业务范围和领域。 乙方应以其先进的管理，并通过扩大生产经营规模、融资方式，使甲方的资产达到保值和增值的目的。 第九条生产经营管理 (一)乙方有权决定甲方的生产规模、产品种类、销售策略、经营合同的签订等全部日常生产和销售安排。 (二)乙方承诺将其现有以及将来开发的【行业】的先进工艺和设计无偿提供给甲方使用，并提供培训配套服务。 (三)乙方将运用先进的管理和技术，使甲方的产品进一步提高质量，扩大生产。 (四)乙方承诺利用其现有的
11、销售渠道，并采用市场调研、广告、宣传和促销等一系列方法，扩展销售渠道，扩大销售额。 第十条管理顾问与技术支持期限管理顾问及技术支持期限（简称“管理顾问期”）为自本协议生效之日起至下述在先发生之日者 (一)甲方经营期限届满之日止； (二)乙方终止本协议之日；或 (三)乙方完成对甲方全部股权收购之日。 第十一条管理顾问及技术支持费用及支付 (一)为履行本协议项下的管理顾问和技术支持事项，甲方向乙方每月支付的管理顾问费和技术使用与支持费用，总值相当于甲方当月全部利润（如有）。 (二)甲方将按照以下方式向乙方支付该等费用在本协议有效期内，甲方当月取得的所有收入在扣除当月成本费用后，由甲方将其中90%作
12、为管理顾问费支付给乙方，10%作为技术使用与支持费用支付给乙方；如果甲方当月取得的收入扣除当月成本、费用和税收后为零或负数的，则甲方不支付管理顾问费和技术使用与支持费用，且当月的亏损在以后月份的管理顾问费和技术使用与支持费用中扣除。 甲方应自下一个月开始的十五 （15）个工作日内与乙方核算上月的管理顾问费和技术使用与支持费用；且甲方应在上述期间内支付全部费用（若有），否则乙方有权自行在管理账户中自行汇付相应款项。 (三)如果甲方未能依据本条款在规定期限内支付全部或部分到期费用，甲方应当向乙方以人民币支付未付费用的利息，利率是以到期日中国银行公布的三 （3）个月贷款利率计算。 第十二条甲方的权利
13、与义务 (一)于本协议生效之日，甲方应将其全部业务资料、人事档案、营业执照、公章、财务印鉴及其他资料等移交给乙方或乙方的授权代表； (二)未经乙方书面同意，甲方不得自行对其生产经营做出任何决策； (三)甲方应根据乙方的要求协助乙方的管理顾问工作；甲方应积极协助乙方拓展原料供应和销售渠道；甲方应协助乙方在中国境内采购和改造设备、运输工具、办公用品、通讯工具等；甲方应在中国法律允许的情况下，积极协助乙方办理外资并购手续； (四)甲方应在本协议签署之日十五 （15）日内设立或指定管理账户； (五)甲方不得单方面提前终止本协议； (六)甲方应当允许和促使甲方股东为担保甲方依据本协议应支付的管理咨询费、
14、技术使用和支持费及其他费用，将甲方的股权利益向乙方质押； (七)甲方应当赔偿乙方并使乙方免于遭受因本协议的履行而发生的任何诉讼、追索或其他法律程序而产生的任何损失、损害、义务和费用； (八)甲方应遵守与其商业行为和财产所有权相关的所有适用之法规、规定和条令，以及所有政府部门规定的所有适用限制，包括但不限于保持提供服务所必需的政府批准和许可有效、适当，除非此等不合规的情况从总体上不会对甲方的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其他）或前景有重大不利影响； (九)甲方将办理或促成所有必要事宜，以保留或维持甲方的存续及其重大权利、特许和许可的全部效力和效果； (十)甲方应当指定乙方推荐的人作为甲方的
15、董事，甲方应当指定乙方的高级管理人员作为甲方的总经理、首席财务官以及其他高级管理人员。 如果上述高级管理人员离职或被乙方解雇，他或她将失去在甲方担任任何职务的资格，甲方应当指定乙方推荐的其他高级管理人员担任此职位。 乙方根据第12条推荐的人选应当符合中国法律对董事、总经理、首席财务官以及其他高级管理人员的资格要求；以及 (十一)信息条款。 甲方应当向乙方提供如下文件1.初步月度报告。 在每个日历月结束后的五 （5）日内，甲方至该日历月结束止的初步损益表、资产负债表和运营成果。 其应当符合中国公认且一直适用的会计准。 2.最终月度报告。 在每个日历月结束后的10日内，甲方至该日历月结束止以及该财政年度已经过去时间的财务状况最终报告，包括损益表、资产负债表和运营成果，均以对比方式列出前一财政年度对应时期的各个数字。 其应当符合中国公认且一直适用
