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1、股权分置改革工作备忘录第16号解除限售（2006年6月1日制定，2008年12月17日修订）为规范有限售条件股份解除限售的相关业务流程，根据公司法、证券法、上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革业务操作指引、外国投资者对上市公司战略投资管理办法等有关规定，制定本工作备忘录。一、 持有有限售条件股份的股东、上市公司、保荐机构应当关注有限售条件股份的限售期限，当限售期满时，相关股东可委托上市公司董事会向本所提出对其所持有的有限售条件股份解除限售的申请，并办理有关手续。二、 申请对有限售条件股份解除限售应当满足的条件（一）申请解除限售的股份限售期（包括追加承诺的限售期）满，且股东申请解除
2、限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺和之后做出的追加承诺；（三）对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的书面同意；（四）申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；（五）申请解除股份限售的股东为外资股股东的，不存在利用其账户买入A股的情形；（六）申请解除股份限售的股东不存在违反上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关规定违规减持存
3、量股份的情形；（七）上市公司股票未被本所暂停上市交易。三、申请对有限售条件股份解除限售的流程（一）上市公司董事会向中国结算深圳分公司申请查询并打印上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；（二）上市公司董事会将本备忘录第四条所规定的申请材料提交本所公司管理部，公司管理部由信息披露操作员统一受理上市公司的申请材料，信息披露操作员联系方式为：林冬梅，联系电话：0755-25918137李海红，联系电话：0755-25918124联系传真：0755-82084014（三）信息披露操作员完成登记工作后，将申请材料分发给相关的监管人员审核。本所公司管理部审核无异议后，确定解除股份限售的日期，并向上
4、市公司董事会出具解除股份限售确认书（具体格式见附件1）；（四）上市公司董事会将解除股份限售确认书、解除股份限售申请表等材料提交中国结算深圳分公司；（五）中国结算深圳分公司对相关材料审查无异议后，向上市公司出具业务受理回执；（六）本所公司管理部根据中国结算深圳分公司的回执安排上市公司董事会进行信息披露；中国结算深圳分公司办理解除股份限售的手续。四、申请对有限售条件股份解除限售时应当提交的材料上市公司董事会为股东办理解除股份限售，应当向本所公司管理部提交下述材料（原件各一份）：（一）中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；（二）上市公司董事会出具的下列文件：1、解除
5、股份限售申请表（具体格式见附件2）；2、上市公司董事会出具的解除限售的申请，在该申请文件中，应当说明以下内容：（1）、申请解除股份限售的股东在股权分置改革中的承诺、追加承诺（如适用）及履行情况；（2）、垫付对价及偿还（或垫付方同意解除限售）情况的说明；其中，国有股东为其他股东垫付对价的，在被垫付对价方要求解除限售时，需提交国有资产监管机构出具的备案表；（3）、申请解除股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形的说明；（4）、申请解除股份限售的股东是否存在违反上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关规定违规减持存量股份的情形的说明；（5）、申请解除股份
6、限售的股东为外资股股东的，是否存在利用其账户买入A股的情形的说明；（6）、本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股除解除限售、增持、减持外发生其它变化过程的说明，包括但不限于：司法裁定、分红派息、股权转让、垫付偿还、追加承诺等情况；上市公司历次股本变化对股东持股比例的影响情况说明，包括但不限于：发行、配股、权证行权、可转债转股、回购注销股本等。（7）、上市公司历次解除限售的情况；（8）、董事会关于本次解除股份限售核查的结论性意见。3、上市公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告，具体格式见附件3：上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引。（三）控股股东（或实际控制人）关于出售解
7、除限售股计划的承诺（如适用）；（四）申请解除股份限售的持股1%以上的股东提交知悉并严格遵守证券法、上市公司收购管理办法、上市公司解除限售存量股份转让指导意见和本所有关业务规则的承诺文件（如适用）。（五）保荐机构关于解除股份限售的核查意见。五、解除股份限售的信息披露（一）上市公司董事会应当在解除股份限售前三个交易日内刊登解除股份限售的提示性公告， 公告应当按照上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引（具体格式见附件3）的要求进行披露。（二）股份解除限售后，股东所持股份发生减持时，应当按照信息披露实务讲解第3号减持股份等有关规定履行信息披露义务。（三）股份解除限售后，股东所持股份发生变动时，应当
8、按照关于严格执行等有关规定的通知等有关规定履行信息披露义务。六、解除限售股份相关数据的计算标准（一）上市公司董事会在填写解除股份限售申请表中 “本次申请解除限售的股份”栏时，应当首先根据相关股东在股权分置改革中的承诺确定本次申请解除限售股份占总股本的比例，然后根据“总股本基数”乘以该比例以确定本次申请解除限售的股份数。（二）在确定上述“总股本基数”时，如上市公司在股改实施后至本次申请期间，发生过以下两类事项的：（1）送股、转增股本，（2）增发、配股、可转债转股、权证行权，“总股本基数”按如下方式计算：总股本基数截止本次申请日公司的实际总股本数事项（2）导致的公司总股本的增加【1+事项（2）发生
9、至本次申请期间公司累积送股或转增股本的比例】七、其他（一）解除股份限售手续应当由上市公司董事会代为申请办理，本所不接受股东的直接申请。（二）控股股东、实际控制人在下列情形下不得出售解除限售的股份：1、上市公司年度报告和中期报告披露前30日内，季度报告披露前15日内；2、上市公司业绩预告或业绩快报披露前十日内；3、上市公司披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息前五日内。（三）股东出售其所持已解除限售的股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。（四）有限售条件股份解除限售后，相关股东及上市公司在上市交易、信息披露等过程中应当遵守公司法、证券法、上市公司股权分置改革管理办法、
10、上市公司股权分置改革业务操作指引、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、规章、规范性文件及业务规则的规定。 深圳证券交易所附件1：深圳证券交易所上市公司解除股份限售确认书制表日期：基本情况公司名称公司简称股票代码本次申请解除限售股份的情况股东总数占总股本的比例股份总数可上市流通日期股东最低减持价股东名称股东代码最低减持价Char(10) 元材料报送完备性上市公司董事会填写的解除股份限售申请表中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册上市公司董事会出具的申请解除股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情况是否存在垫付对价情形及偿还（或垫付方是否同意解除限售）情
11、况的说明、是否提交国有资产监管机构出具的备案表（如适用）申请解除股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情形的说明控股股东（或实际控制人）关于出售解除限售股计划的承诺（如适用）申请解除股份限售的股东遵守上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关规定的承诺函（如适用）上市公司董事会出具的外资股股东是否存在利用该账户买入A股的情形的说明(如适用)上市公司董事会出具的申请解除股份限售的股东是否存在违反上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关规定违规减持存量股份的情形的说明保荐机构关于解除股份限售的核查意见上市公司董事会出具的解除股份限售的提示性公告监管人员审
12、核意见 上述申请材料经审核无异议，请中国结算深圳分公司办理解除股份限售相关股份变更登记。 经办人： 复核人：公司管理部审核意见负责人： 部门印章：中国结算深圳分公司登记存管部意见负责人： 部门印章：市场监察部签收附件2： 解除股份限售申请表上市公司全称证券简称及证券代码股权分置改革实施日经办人序号股东代码股东名称股改实施日持有的有限售条件流通股占总股本比例本次申请日持有的有限售条件流通股占总股本比例本次申请前已解除限售的股份占总股本比例本次申请解除限售的股份解除限售是否会影响其他承诺的履行股份是否存在质押、冻结情况（如适用）被垫付对价的，是否已偿还或取得垫付方同意（如适用）是否存在非经营性资金
13、占用或违规担保追加承诺是否履行完毕（如适用）股份总数占总股本比例合 计注：1、本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股除解除限售外发生其它变化的，需要详细说明股权变动的过程。 2、本次解除限售的股东若存在追加承诺，需要说明追加承诺内容及其履行情况。本公司董事会保证上述申请表中内容和所提交的其他有关申请材料真实、准确、完整、合法，特向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除股份限售申请事宜。 XXX股份有限公司董事会（盖章） 年 月 日附件3：上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引 上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引证券代码： 证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司限售股份解除限售提示性公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX、XXX因 （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。特别提示1、本次限售股份实际可上市流通数量和占总股本比例（单位：股）；2、本次限售股份可上市流通日期。一、股权分置改革方案概述1、股权分置改革对价方案概述2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：3、股权分置改革方案实
