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1、 2010年第五次保荐代表人培训保代十月份培训开班讲话-王林截止目前，保代1509人，准保1287人，保荐机构高管472人。今年融资家数和融资规模将创历史新高。一、保荐制度取得的积极成效1、保荐机构责任意识不断增强，申报企业质量逐年提高；2、保荐机构在项目立项、尽职调查、内核、工作底稿、持续督导、保荐代表人管理（如工作日志）等方面内控制度逐步建立，有效控制了推荐企业的风险，并建立了保荐业务的中止机制，有120家企业主动撤回，其中70多家是因为业绩下滑等原因未能满足保荐条件；3、通过考试准入、培训等，投资银行保荐队伍不断壮大，素质不断提高；保代、准保代占投资银行人员比例大约是40%；4、行业集中
2、不断提高，行业的自律水平也不断提升。 5、监管力度不断加强，撤销了近20名保荐代表人资格。并且2010年对10家保荐机构的33个项目进行了检查。二、存在的主要问题1、尽职调查工作不够到位工作底稿缺少一些对发行条件的分析判断，缺少供应商、客户、债权银行访谈记录、及对工商、税务等相关部门走访记录，中介协调会议没有对重要问题和风险的讨论记录、子公司和收购对象的资料、解决问题的记录。重大法律和政策风险没有关注、重大担保或诉讼事项没有核查、重要关联方没有发现，部分机构对企业财务方面的风险关注不够，没有对重大财务问题进行复核，主要是对发行人、审计机构资料的堆积，没有根据行业和业务模式进行分析性复合和判断的
3、记录。2、内控体系有待进一步健全有效性不足，存在形备而神不至的问题，主要为了应付监管要求，流于形式；某些项目从立项到内核时间很短，没有内控部门监查记录和相关工作底稿，主要是对项目组的材料审查，没有深入现场；过会导向，而不是风险导向，关注点更集中于通过证监会的审核，而不是注重发现风险和如何防范；3、申请文件的信息披露质量尚待提高，反映出保荐机构勤勉尽责的态度信息披露存在的问题：对关键问题（如三年内实际控制人、管理层的变化；国有资产量化等）的披露惜墨如金，在招股说明书中披露不够，主要通过反馈意见回复披露，从而影响了审核效率；挤牙膏似的信息披露；披露信息前后矛盾；发行人存在的风险和问题未能充分揭示；
4、行业排名的依据缺乏权威性，引用数据权威性、依据不足；信息披露存在遗漏；4、发行条件把关不够严格实际控制人未发生变化、独立性和持续盈利能力等的理解过于宽泛；5、优中选优的标准未能严格执行，存在闯关上报的情况保荐人应该建立拟申报企业的质量评价体系，不是复合最低指标即可申报；创业板不是小小板，已出台了创业板推荐工作指引。目前看来，因独立性、历史问题未解决被否的比较多。6、持续尽职调查工作需要加强报送后要对企业进行持续追踪，发现重大事项，要及时报告，并修改申请文件；7、辅导工作不够扎实发行人高管对法律要求及发行审核机制不了解，对自身法律义务缺乏认识；希望保荐机构在辅导时要加强对发行人关于发行审核机制的
5、解释。8、部分保代执业水平尚待提高部分保代的学习与参与家数有限，对行业、财务、政策不够熟悉，对企业存在问题把握不准，不能充分揭示风险、展示发行人核心竞争力；同一家机构，不同保代项目的质量差异较大；个别保代工作不积极主动、不认真慎重；9、不重视对新闻媒体、社会舆论的相关引导，希望发行人与保荐机构积极应对。三、进一步完善保荐制度的措施1、完善保代注册制度：公布注册格式、实施公示制度；2、拟推出保荐业务内控指引：设立专门内控机构、配备专职人员，建立内控流程控制；3、深入推进现场检查工作，检查主体扩大到发行部、创业板部和地方监管机构；今年将进一步加大现场检查力度；4、通过多种渠道、方式加强与保荐机构的
6、交流：培训；专业会议、业务研讨等多种渠道；保荐业务通讯；今年已发行一期保荐业务通讯。5、进一步强化保荐监管，发现保代持股现象，严肃处理，加大违规处罚力度。四、对保代几点要求1、遵守客观、独立、审慎的职业操守：保持客观性和公正性；保持应有的审慎，以充分、适当的证据为依据；对中介机构资料的援引，要保持合理的职业怀疑，不能从书面材料到书面材料；2、提高专业水平和执业能力：保代要及时学习相关法律法规，及时跟踪最新监管动向。3、进一步提高责任意识，核准制实施后，对发行人的选择权已赋予保荐机构，按照权利义务对等原则，保荐机构应该承担起这份责任。IPO审核有关问题杨文辉一、申报及审核情况（一）在审企业情况今
7、年申报量较大，截至目前，08、09年剩余企业较少，主要是房地产和商业银行 等。目前的在审企业主要是10年申报。审核进度为3-6个月，可以有较明确说法。（二）对在审企业保荐工作的基本要求1、报会后发生重大事项，要补充尽职调查，并及时主动向会里报告，然后修改、更新申请文件；同时，不得擅自修改申报文件；2、企业报会后在审核期间，如果募投项目有先行投入，可以先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，并允许募集资金替换先期投入的资金，但需要及时披露投资进展情况；如果发生募投项目的变更，原则上也允许，但须要重新履行程序，并征求发改委的意见。3、股权变动（1）原则在在审核过程中股权结构不得变动；如有正当、合法
8、理由，如司法判决、继承，可以动；如果有特殊情况，如商业银行解决资本充足率问题等，可以先行向会里报告，允许后变动；（2）原则引进新股东就必须撤回申请文件，履行完相关工商变动登记手续后，再申报；（3）通过转增方式增资扩股的，要增加一期数据；4、利润分配（1）在审核期间向现有股东分配利润，实施完成后方可提交发审委审核；（2）分配股票股利的，须要追加实施完毕后最近一期审计；必须符合章程规定的利润分配政策，并保持上市前后利润分配政策的连续性、稳定性；（3）保荐机构对在审期间利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析。5、在审企业的持续尽职调查发生重
9、大变化的，要及时主动报告和充分尽职调查；关注专利商标、重大诉讼、关联关系、市场排名、竞争对手变化等，特别是招股书中经常变动的信息；招股书对业务和技术部分美化的程度比较多，数据来源和说法不客观、准确；要注意及时更新、修改，要言之有据；6、在审企业的撤回在审核期间，经营业绩、股权结构发生重大变化、不符合发行条件等；如果有合理解释和原因，可以撤回；撤回要详细说明原因。因此，在市场大幅变动的情况下，对保荐机构提出了更高要求，立项要严格，尽职调查要充分，并及时研究行业和市场的变化情况。二、保荐工作存在的问题（一）申报企业条件不成熟，把关不严1、实际控制人最近3年发生变化2、独立性、持续盈利能力等存在明显
10、缺陷；3、董事、高管发生重大变化、董事高管明显存在不符合诚实守信等情况；4、最近3年资产结构、业务模式等发生重大变化；对企业改制过程中一些影响发行条件的重大问题的理解，可以事先向审核部门书面沟通咨询一下；（二）信息披露的核查不到位，信息披露存在瑕疵如商标、专利的核查不到位，重大诉讼的调查；招股书的验证稿，要核实招股书中的每一句话；（三）对其他中介机构的意见要进行必要的核查，存在其他机构的专业意见明显不当的问题。（四）材料制作粗糙、不认真，文件内容前后矛盾，错误较多。（五）不及时报告重大事项，如股权变化、专利、诉讼、市场重大变化等；（六）不符合条件时，不及时撤回材料。三、IPO审核若干问题（一）
11、有关核准制最重要的变化是保荐机构有推荐企业的权利，从源头上提高上市公司的质量；同时，保荐机构应承担选择优质企业的责任。（二）发行部审核和发审委的审核1、发行部审核以合规性审核为主，符合发行条件、招股书披露真实、准确、完整；发审委的审核以专业判断为主，实行票决制，带有一定程序的实质性判断；2、2009年发审委否决的项目不多，2010年否决的项目较多，很大程度上因为09年撤回的公司数量比较多；否决主要原因有：独立性；持续盈利不确定性；对税收优惠、补贴的依赖；业务重大变化；关联交易不公允；（三）董事、高管的重大变化1、属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩；也在思考，是否要
12、以进行适当的调整；2、重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；3、董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；4、1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事（相关人员原来和公司经营密切相关，如内部升迁或控股股东处转来）人事原则上不会导致重大变化；（四）董事、高管的诚信问题1、公司法和首发办法有一些要求；公司章程和特殊行业（如金融）的部门规章会有一些要求；2、竞业禁
13、止的原则：新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；3、对董事、高管忠实、勤勉义务的关注：主要从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司之间）、资金往来、关联交易的披露与回避等方面进行判断。如公司历史沿革是否存在损害公司利益的情形；公司架构中是否存在自然人持股；改制过程中的资金来源等；4、对于董事、高管曾在上市公司任职的，要对原上市公司是否存在退市、违规等进行尽职调查；5、股东和高管义务是否分开是否做到股东义务与高管义务的分开，两边都要遵守，证监会将查询诚信档案，保荐机构尽职调查时要查询其他部门档案。（五）股东人
14、数超过200人的问题1、对非法公开发行股票的定量化；2、基本原则：直接股东、间接股东合并计算超过200人；存在两种例外情况：（1）1994年以前有合法审批依据的定向募集公司；（2）06以前的一些城市商业银行；3、06年以前和06年以后：在研究场外市场、相关政策等；4、委托、信托持股：原则上不允许委托、信托持股，要直接量化到实际股东；5、以公司或其他组织的方式来规避200人规定的，应合并计算；6、原则上不要求、不支持为了上市而对超过200人的公司进行清理，如果存在清理的，保荐机构要对清理是否合法，是否自愿，是否支付相关款项，有无纠纷或争议等问题出具意见；（要不存在风险隐患）；做完清理的公司不要马
15、上上报，清理后关注一下外部的反映，把握好上市申报的时间；（六）独立性问题1、整体上市和主业突出：创业板要求有一项业务突出，主板更注重整体上市的要求；也允许企业用某一项业务上市，但相关业务必须完整。2、资金占用和违规担保：消除产生的根源、相应制度的安排；3、商标、专利、专有技术等知识产权的处理：有些公司在使用权上做文章；正常情况下应有所有权，某些情况下取得无关联第三方的许可使用权也可以，如果许可使用是实际控制 人、控股股东或关联方，就有可能对独立性影响比较大；不允许挂在个人名下。4、形式独立和实质独立；5、关联交易的非关联化：审核过程中会重点关注，包括非关联化的真实、合法性，对业务的独立性的影响，是否有后续的业务往来；通过转让方式解决关联交易，重点关注，不认可。(七)整体上市与下属已上市公司问题。1、原则上要求整合：集团公司内部管理的需要，上市公司独立规范运作的需要，保护投资者利益的需要；2、例外情形：目前执行的标准是资产、收入、利润等占比不超过10%，整合成本较高的可暂不整合；正在研究新的政策；但存在同业竞争等，不受该比例限制；3、整合方式：吸收合并、集团资产注入下属公司、私有化；（八）重大违法行为的认定1、情节
