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1、2012国有独资公司章程指引（草案）目 录第一章总则 第二章名称、住所和经营期限第三章宗旨和经营范围第四章公司的注册资本、出资方式和出资时间第五章出资人第六章公司组织机构原为“公司的机构”，根据张老师意见，与公司法规定保持一致，进行修改。及其产生办法、职权、议事规则第一节出资人职权第二节董事会第三节日常经营管理机构第四节监事会第七章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任第一节任职资格以及忠实勤勉义务第二节法律责任及追究第八章公司的法定代表人第九章财务制度第十章解散与清算第十一章劳动人事第十二章社会责任和突发事件处理第十三章 其他事项2006年国有独资公司章程指引建议在章程指引中修订的条
2、款正式搞标注大标题：2012国有独资公司章程指引说明第一章 总则第一条目的和效力 为规范 （以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及其他有关的法律法规，制定本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。第一条目的和效力 为规范 （以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人
3、民共和国企业国有资产法（以下简称“国资法”）及其他有关的法律法规，制定本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。1、 划线处为公司名称2、 由于章程指引主要针对国有独资企业，故增加中华人民共和国企业国有资产法作为明确提出的法律依据。第二条公司的设立和开展经营活动 公司系国有独资公司。根据公司法及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。第二条公司的设立和开展经营活动公司系国有独资公司。根据公司法及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民
4、政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。公司依法接受上海市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和上海市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行上海市政府、上海市国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。进一步对公司设立和开展经营活动的原则进行明确。第三条法人财产权和公司、出资人的有限责任 公司自法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第四条对外投资及限制 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务
5、承担连带责任的出资人。第四条 对外投资及限制公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。修改为与公司法第15条内容保持一致。1、本条修订目的：明确公
6、司对外投资的原则；对主业投资和非主业投资进行初步规定，与第三十三条修订呼应。2、依据：参照中央企业投资监督管理暂行办法、中央企业境外投资监督管理暂行办法以及部分地方政府关于国资委履行出资人义务监督企业投资规定等第五条分支机构的设立和责任承担 公司可以设立公司分支机构。公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。第二章 名称、住所和经营期限第六条公司名称 公司名称为： 。 英文名称为： 。划线处为公司中英文名称第七条公司住所 公司住所为： 。划线处为公司住所地第八条公司经营期限 公司的经营期限为永续经营。经营期限如非永续经营的，可按实际情况填写第三章 宗旨和经营范围第九条公司的宗旨 公司的
7、宗旨是： 划线处根据各公司实际情况填写第十条公司的经营范围 公司的经营范围是： 。 上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于法人营业执照上的经营范围为准。划线处根据工商局核准经营范围填写第十一条 经营范围的变更程序 经出资人同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间第十二条 注册资本及出资方式 公司的注册资本为人民币 元。划线处根据各公司情况填写第十三条 验资 出资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条 注册资本的缴纳 公司注册资本已全部缴足。第五章 出资人第十五
8、条 公司性质 公司系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。第十六条 出资人享有权利、行使职权、履行义务的依据 出资人根据公司法及其他相关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及出资人其他法律文件之规定，对公司享有权利、行使职权并履行义务。第十六条 出资人享有权利、行使职权、履行义务的依据上海市国资委根据上海市人民政府授权，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。第十七条 出资人的职责出资人代表上海市人民政府对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。出资人依照法律、行政法规以及
9、企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，完成股东行权工作，防止国有资产损失。1、 本条修订目的：明确上海市国资委的出资人地位和职责，体现其有别于监管主体的股东身份。2、 依据：参照上海市政府网站及国资委网站相关职责规定。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第六章 公司组织机构及其产生办法、职权、议事规则本章标题修改为与公司法保持一致第一节 出资人职权第十七条 出资人的职权 公司不设股东会，由出资人依法单独行使以下职权：（一）审议批准公司的经营方针；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五
10、）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定公司的增加或者减少注册资本；（七）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；（八）决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；（九）修改公司章程；（十）决定公司超过公司最近一期经审计净资产百分之五十或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的重大对外担保；决定为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保事项；（十一）批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；（十二）根据公司推荐，决定聘任或解聘会计师事务所，必要时对公司的重要经济活动和重大财务事项进行审计；（十三）公司章程其他条款规定应当由其行使的职权。 出资人行使上
11、述职权应采用书面形式并及时通知公司，保障决策的透明度和时效性。第十八条 出资人的职权公司不设股东会，由出资人依法单独行使以下职权：（一）审议批准公司的经营方针和年度投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；提名公司董事长、副董事长、监事会主席，监督董事会、监事会行使职权；提名公司总裁（总经理）；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）决定公司的增加或者减少注册资本；（八）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；（九）决定公司出资转
12、让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；（十）制定和修改公司章程；（十一）决定公司超过公司最近一期经审计净资产 %或单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产 %的对外投资、资产处置、重大对外担保以及融资事项；决定为资产负债率超过 %的担保对象提供的担保事项；决定公司境外投资项目和主业以外的投资项目。（十二）批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案、子公司重大事项；（十三）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；（十四）出资人认为应当由其行使的职权；（十五）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权。出资人行使上述职权应采用书面形式并通知公司，保障决策
13、的透明度和时效性。1、 第十八条第（二）款：修订目的：符合企业国有资产法规定修订依据：企业国有资产法第二十二条注：如系国有独资企业的，则本款应增加“出资人有权任免企业的副总裁（副总经理、财务负责人及其他高级管理人员）”2、第十八条第（五）款：修订目的：促使企业提前规划制订年度投资计划，使得出资人对企业年度投资发展方向更为了解，并予以一定程度的规范限制。2、 第十八条（十一）款：修订目的：根据产业类、公益类、投资类的不同性质，设定不同的比例，公益类和投资类可以适度提高比例。对境外投资和主业以外的投资、重大投资项目进行权限限制。但是，担保权限的设定不能超过第三十五条之规定。4、第十八条（十三）款：
14、 修订目的：扩大出资人对会计师事务所的决定权，更好的实现对公司的财务管控。5、第十八条（十四）款： 修订目的：出资人针对不同公司类型和公司情况，可以决定增加其行使的职权。第十八条 出资人对董事会的授权、授权的撤回和修改及补救措施 出资人可以以书面方式授予董事会行使其部分职权，决定公司的部分重大事项，但第十七条第一款第（七）项、第（八）项、第（九）项职权不得授予董事会行使。 对于已经作出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。 对于董事会在授权范围内进行的具体行为，出资人可以根据公司章程的规定要求董事会作出报告及说明或者依据其职权随时主动核查，如认为该等具体行为不适当，有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及/或采取相应的补救措施。第十九条 出资
