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1、1 香港交易及結算所有限公司研討會 提升企業管治及市場質素 2 企業管治 須予公布的交易 3 總則 新 主版規則 須予公布的交易 第十四章 及關連交易 第十四A章 架構及形式以現時 創業版規則 第十九章及二十章為基礎在第十四章及十四A章加入 期權 新增部份在第十四A章加入 財務資助 新增部份新修訂基於 諮詢意見總結上市委員會所作出的政策指引將現時的慣常做法及詮釋規條化增加透明度刪除現時 主版規則 第十三項應用指引合併於新第十四章及第十三章 4 主要規則修訂 交易 的定義 須予公佈的交易 的分類反收購計算規模測試通知 刊發公佈以及股東批准的規定通告內容通函內容 5 交易 的定義 規則第14 04
2、 1 條見圖表一 交易 的定義 交易 的定義刪除了 發行人發行新證券以換取現金跟隨現有主版的慣例更改創業版規則令其與主版規則一致見圖表二 交易 的分類 在新規則下 該等交易被定義為關連交易中的 交易 6 根據規則第14 04條 交易 的定義 交易 是否上市發行人日常業務中任何屬收益性質的交易 是否財務資助 是否營業租賃 是否對上市發行人構成嚴重的影響 不屬於規則第14 04條的 交易 定義 屬於規則第14 04條的 交易 定義 不屬於規則14 04的 交易 定義 是 是 是 是 否 否 否 否 否 規則14 04 1 d 規則第14 04 1 g 條 規則第14 04 1 e 條 是 是否向其
3、附屬公司提供財務資助 凡不是日常業務中任何屬收益性質及不是提供財務資助的交易 包括 未完全盡錄 收購或出售資產 規則第14 04 1 a 條 授出 接受 轉讓 行使或終止一項期權以購入或出售資產或認購證券的任何交易 規則第14 04 1 b 條 訂立或終止融資租賃 規則第14 04 1 d 條 成立合營企業實體 規則第14 04 1 f 條 規則第14 04 1 g 條 銀行在其日常業務中所提供的財務資助將不會視為須予公布的交易 圖表一 此圖並不構成上市規則之部份 7 交易 的分類 規則第14 06 1 至 5 條 第14 08條 此圖並不構成上市規則之部份 圖表二 8 反收購行動 1 將被視
4、為新上市處理 規則第14 54條 遵守 上市規則 第8章所列載的上市規定經修訂後的定義 規則第14 06 6 條 涉及控制權變動並觸發 非常重大的收購事項 的界線於控制權變動後24個月內進行一宗或一系列的收購 而每宗收購各自觸發或合計後觸發 非常重大的收購事項 的界線在24個月內用以計算分類的修改基準 9 反收購行動 2 規則第14 55條若以下情況發生時 即將離去的控股股東不能就任何向新控股股東收購資產決議案進行表決 控制權變動 及 即將離去的控股股東出售其股份予任何人規則第14 92條及第14 93條於控制權變動後24個月內禁止出售在控股權變動時既有的業務 在禁售期內進行的以上出售事宜將被
5、作為新上市處理若於控制權變動後購入的資產能符合規則第8 05條列明的盈利紀錄規定 以上的禁售規定將不適用 10 分類 見圖表三 須予公布的交易 的分類 11 須予公布的交易 的分類 第14 04條以內的交易 財務資助 出售資產授出 接受 轉讓或行使期權而出售資產終止財務租賃或營業租賃 收購資產授出 接受 轉讓或行使期權而收購資產處理財務租賃或營業租賃成立合營公司 反收購 考慮分類的規則 非常重大的收購 非常重大的出售 主要交易 須予披露交易 股份交易 否 否 是 Yes 第14 06 6 a 條 第14 06 6 b 條 是 第14 06 6 條 第14 08條 第14 06 5 條 第14
6、06 4 條 第14 06 3 條 第14 06 2 條 第14 06 1 條 是 否 是不是所有百份比率低於5 有沒有任何百分比率是5 或以上但所有百分比率少於25 有沒有任何百分比率是25 或以上但所有百分比率是少於100 適用於收購 或75 適用於出售 屬於出售交易而任何百分比率是75 或以上 是 是 是 除非屬於股份交易 此交易並不會被須予公布的交易的條例所規範 否 否 否 否 屬於收購交易而任何百分比率是100 或以上 是 否 涉及上市發行人發行股份 交易的性質是甚麼 涉及控制權易手及觸發非常重大收購 a 在新控股股東取得上市發行人的控制權後24個月內向新控股股東收購資產 b 這控制
7、權易手未被視為反收購 及 c 觸發非常重大收購的界線 迴避新上市之要求 是 是 圖表三 此圖並不構成上市規則之部份 12 計算規模測試 五種規模測試 第14 07條 資產總值測試 取代現有的資產淨值測試代價對總市值測試 取代現有的代價對資產淨值測試收益測試 作為一獨立測試盈利測試 沒有改變 股本測試 沒有改變 將交易合併計算 第14 22條 14 23條 若所有交易於12個內完成若所有交易是有關係將交易合併計算的因素都記載在第14 23條內 13 總資產測試 1 第14 07 1 條 14 09至14 12條 14 16條 14 18條及14 19條資產測試 資產總值 交易的要點 上市發行人的
8、資產總值資產總值 流動資產 非流動資產 固定資產 無形資產 第14 04 12 條 包括正或負商譽 14 總資產測試 2 15 代價測試 1 第14 07 4 條 第14 15條代價測試 代價的合理值上市發行人的總市值代價合理值的決定因素 第14 15 1 條 市值的計算方法 第14 07 4 條 16 代價測試 2 若交易涉及成立一間合營企業 總資本承諾及任何提供的擔保或補償的總和 第14 15 2 條 若發行人解除或承擔賣家的任何實際或或然負債 在代價上須加上需承擔或解除的總負債 第14 15 3 條 若發行人在將來需要付出或可以獲得報酬 代價 根據協議需要付出或可以獲得的最大總報酬 第1
9、4 15 4 條 17 收益測試 第14 07 3 條 第14 14及14 17條收益 目標物所產生之收益上市公司之總收益 收益 指 一家公司主要業務所得的收益扣除偶然出現的收益和利潤項目 18 計算總資產 盈利及收益所使用的數字 19 分類規則的例外情況 第14 20條如任何規模測試產生不尋常結果 提供交易所適當的替代測試 如有 例如 員工人數 生產能力及任何有關特定行業之比率 替代盈利測試用作比較盈利率 20 通知 刊發公佈及股東批准的規定 請看圖表4 有關通知 刊發公佈以及股東批准的規定之簡述 21 有關通知 刊發公告以及股東批准的規定之簡述 此圖不構成上市規則之部份 圖表四 22 股東
10、批准的規定 1 一般表決的規定 第14 46條 第14 49條 第14 55條 所有股東可以表決除非以下情況 在該項交易擁有重大利益 目前之規定 於該項交易擁有重大利益的任何股東之聯繫人 將目前慣例編成條例 如任何股東須放棄投票權 應以投票表決方式進行 第13 39條 23 股東批准的規定 2 重大權益之定義 第2 15 2 16條 適用於所有上市規則沒有財務或金錢之準則以個別情況作決定主要因素 不包括所有 之考慮 股東為該交易的其中一方收取其它股東不能獲取的經濟或其它利益披露必須放棄表決的股東的表決權 第2 17條 24 股東給予書面批准 適用於主要交易 第14 44條 如果 沒有股東需要放
11、棄投票權 及書面批准需來自由一名股東或有密切聯繫的股東共同持有該發行人證券權益50 以上 並有權在該股東大會行使其表決權 有密切聯繫的股東 之定義 第14 45條 不適用於以下交易 非常重大的出售事項及非常重大的收購事項 第14 49條 反收購 第14 55條 在任何情況 如申報會計師於收購的業務或公司的有關會計師報告中發表保留意見 股東的書面批准將不會被接納 第14 86條 25 其它公告之要求 在下列情況下 須發佈公告 第14 36條 交易終止條款之重大更改完成協議之重大延遲 26 公告內容 確定交易對方及其最終擁有人為獨立於發行人及其關連人士 第14 58 3 條 目標資產的賬面及估值
12、如適用 第14 58 6 條 以書面批准方式批准主要交易的股東的名稱 每位股東所持有的證券數目及各股東之間的關係 第14 60 5 條 盈利預測 第14 62條 主要假設申報會計師或核數師函件財務顧問報告 27 通函內容 1 每位董事及其聯繫人的競爭利益 第14 64 8 條 足夠營運資金之聲明 第14 66 4 條 適用於主要收購及出售 非常重大的收購事項 非常重大的出售事項及反收購管理層討論及分析 目標物 主要收購 第14 66 5 條 餘下集團 非常重大的出售事項 第14 68 3 條 擴大後集團 非常重大的收購事項 第14 69 7 條 就反收購 集團業務方向的有關資料必須披露 28
13、通函內容 2 於主要交易 非常重大的收購事項 非常重大的出售事項或反收購涉及基建工程項目或基建 工程公司的權益 第14 71條 需要編備業務估值報告或交通研究報告所有基本假設敏感度分析如業務估值是基於盈利預測 由申報會計或核數師作報告由財務顧問作報告 29 新規則的應用 30 企業管治 關連交易 31 總則 新主板第十四A章之關連交易加入 期權 新增部份加入 財務資助 新增部份如 主管人 交易 及 上市發行人 之新釋義 關連交易 也可屬於須予公布的交易 適用主板規則第十四章或創業板規則第十九章 32 主要規則修訂 關連人士 釋義 聯繫人 釋義 關連交易 釋義關連交易類別最低規定水平持續的關連交
14、易 33 關連人士 釋義 見圖表五 種類1之 關連人士 見圖表六至八 種類2A及B之 關連人士 非全資擁有附屬公司見圖表九 視作聯繫人見圖表十 關連人士之 聯繫人 34 關連人士 釋義 1 規則第14A 11 1 條發行人及其任何附屬公司之董事 行政總裁及主要股東 關連人士 包括 規則第14A 11 2 條緊接前十二個月為董事者 規則第14A 11 3 條中國發行人之發起人及監事 規則第14A 11 4 條聯繫人 第1 01條 種類1 至於創業板發行人 關連人士 也包括管理層股東 按前創業板規則 發行人之附屬公司的董事 行政總裁或主要股東也不會當作 關連人士 現創業板規則將修訂與主板規則一致
15、圖表五 此圖並不構成上市規則之部份 35 關連人士 釋義 2 種類2A 非全資擁有的附屬公司上市發行人之任何非全資擁有的附屬公司 如上市發行人層面之關連人士在該附屬公司持有10 或以上權益 第14A 11 5 條 上述非全資擁有的附屬公司之任何附屬公司 第14A 11 6 條 上市公司 上市公司的B董事 A公司 上市公司之非全資擁有的附屬公司 及其附屬公司 全資或非全資擁有 持50 以上的權益或根據HKFRS或IFRS持有 控制權 持10 或以上的權益 由於B董事是上市發行人層面的關連人士並持有A公司之10 或以上的權益 A公司及其附屬公司均屬上市公司之關連人士 圖表六 此圖並不構成上市規則之
16、部份 36 關連人士 釋義 3 D公司 上市公司之非全資擁有的附屬公司 上市公司 持50 以上的權益或根據HKFRS或IFRS持有 控制權 持10 或以上但少於30 的權益及不控制董事會成員之組成 C董事是上市公司在附屬公司層面之關連人士 在上市發行人層面當中 並無關連人士持有D公司之10 或以上的權益 再加上按規則第1 01條 D公司並非C董事之聯繫人 因此 按第14A章 D公司並非上市公司之關連人士 但任何C董事與上市公司之間的交易將屬關連交易 非全資擁有的附屬公司 按規則第14A 11 5 條不屬關連人士 D公司之C董事 圖表七 此圖並不構成上市規則之部份 37 關連人士 釋義 4 F董事是上市公司在附屬公司層面之關連人士 雖然在上市發行人層面當中 並無關連人士持有E公司10 或以上的權益 但按第十四A章 由於按第1 01條 E公司是F董事的聯繫人 因此E公司是上市公司之關連人士 上市公司 E公司 上市公司之非全資擁有的附屬公司 E公司之F董事 持50 以上的權益或根據HKFRS或IFRS持有 控制權 持30 或以上的權益 圖表八 種類2B 按規則第1 01條為關連人士之非全資擁
