【经营企划】_奇虎360私有化及回归A股基金介绍

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1、奇虎360私有化及回归A股基金募集介绍材料 基金要素表 项目概览 奇虎360是世界领先的互联网安全服务提供商 按照用户规模计算 是目前全球第二大网络安全公司 也是中国前三大互联网企业之一 为超过4 7亿PC和7 4亿手机用户提供优质的互联网和无线安全产品及服务2012 2014年 公司实现净利润分别为0 5亿 1 0亿及2 2亿美元 分别合人民币3 2亿 6 4亿 14 0亿元 复合增长率超过100 根据CapitalIQ和Thomson市场一致预期 公司2015 2019年按美国会计准则净利润分别达3 7亿 5 4亿 7 2亿 8 6亿和10 3亿美元 将维持高达41 的复合增长率 按中国会

2、计准则净利润分别达4 9亿 6 8亿 8 7亿 11 2亿和13 5亿美元 分别合人民币30 9亿 43 2亿 55 1亿 71 5亿和85 8亿元 2015年6月17日 奇虎360宣布董事会接到来自周鸿祎 中信证券 金砖资本 华兴资本及红杉资本的初步非约束性私有化要约 以每股普通股51 33美元 相当于每股ADS77美元 的现金收购其尚未持有的奇虎全部已发行普通股 项目概览 按私有化定价每股ADS77美元测算 本期私有化总价约115亿美元 其中 股权对价约97亿美元 偿还可转换债券约16 4亿美元 税及其他必要交易费用约2 2亿美元 公司账上现有现金约15亿美元私有化的资金来源包括 1 财团

3、预计可获得并购贷款34亿美元 2 创始人原持有并不予退出的股份约21亿美元 3 财团成员总计募集60亿美元 合人民币383 67亿元 项目时间表大致如下 1 2015年12月 私有化资金定金到位 2016年2月资金全部到位 2 2016年1季度之前 私有化完成 3 2016年2季度之前 红筹落地 公告借壳 4 2016年4季度 借壳完成 5 2019年4季度至2020年1季度 完成退出根据市场一致预期 2019年净利润有望超过10亿美元 私有化股权对价对应2019年净利润的市盈率低于10倍 当前A股对领先互联网企业估值普遍超出100倍 奇虎360作为标杆性企业 保守估计2019年底退出时市盈率

4、应在60倍或更高 若以2019年底退出时净利润10亿美元 市盈率60倍计算 参与私有化投资回报或达5 1倍 投资收益达415 已扣除GP管理费用及Carry 本文件信息均基于公开信息披露及与公司的沟通 后续公司可能调整披露或修改私有化条款 我方将及时跟进调整 奇虎360公司介绍 奇虎360是世界领先的互联网安全服务提供商 按照用户规模计算 目前是全球第二大网络安全公司 也是中国前三大互联网企业之一 为超过4 7亿PC和7 4亿手机用户提供优质的互联网和无线安全产品及服务奇虎360的产品主要覆盖了安全 云储存以及互联网平台等领域 主要通过广告业务 搜索广告 导航页广告和手机应用商店广告 互联网增

5、值业务 网页游戏 手机游戏等 以及其他业务 企业安全解决方案 实现收入 2014年 三块业务占总收入比为54 4 44 0 和1 5 奇虎360公司简介 公司业务版块 奇虎360业务版图 奇虎360以ToC业务为主 ToB业务 企业级安全业务 仅占很小比重 如下图奇虎360业务版图所示 基础层为奇虎360个人网络安全产品 不直接变现 流量层包括搜索 导航及移动应用分发 以广告为主要变现形式 应用层包括游戏 页游以及手游 内容 彩票以及互联网金融等互联网增值业务 其中游戏业务占比较大 公司业务介绍 广告业务 广告业务 奇虎360广告业务由搜索营销广告 导航页广告及手机应用商店广告三部分构成 20

6、14年度 奇虎360广告业务实现收入7 56亿美元 同比增长110 占总收入54 4 搜索广告 投放来自于电子商务 旅行 线上游戏 教育 金融和生活方式类产品 2014年全年 奇虎360搜索业务收入2 97亿美元 同比增长达到241 占2014年总收入的21 导航页广告 为众多用户上网启动页 广告主可投放链接广告 奇虎360根据广告效果收取相应费用 2014年奇虎360导航页广告业务收入3 37亿美元 同比增长16 占总收入比为24 手机应用商店广告 360手机助手为安卓应用商店 应用开发者及内容生产商在平台上投放广告 奇虎360根据广告效果收取费用 2014年奇虎360手机应用商店广告收入9

7、 400万美元 同比增长率达135 占总收入比达到7 根据业务变现形式 奇虎360的主营业务主要包括三个板块 广告业务 互联网增值业务以及其他业务 公司业务介绍 互联网增值业务 互联网增值业务 奇虎360互联网增值业务主要包括游戏业务 网页游戏和手机游戏 以及其他增值业务 在线彩票销售 在线分发结算等 2014年度 奇虎360互联网增值服务收入达6 11亿美元 同比增长142 占总收入44 0 游戏业务 分为网页游戏以及手机游戏 奇虎360手机游戏用户增长迅速 于2015年1季度达到110万人 而网页游戏用户维持在25万人左右 并有下降趋势 2014年奇虎360网页游戏业务收入达3 06亿美元

8、 同比增长率为92 占总收入比为22 2014年奇虎360手机游戏业务收入1 95亿美元 同比增长为364 占总收入比达14 其他增值业务 主要为彩票销售业务 并有少量的在线分发结算收入 如移动端电子书支付等 2014年 其他增值业务收入达到1 07亿美元 同比增长115 占总收入比8 从2015年3月起 中国在线彩票销售业务被政府叫停 预计未来一段时间奇虎360将损失大部分其他增值业务收入 公司业务介绍 其他业务 其他业务 奇虎360于2014年4季度推出付费版的企业安全解决方案 企业可在免费版的基础上选择定制化的升级服务 该业务受季节性因素影响较大 收入主要来自于下半年2014年4季度 奇

9、虎360从企业安全解决方案获得2 000万美元的收入 占当季总收入的4 6 占全年收入的1 5 业务收入结构及增长 分部业务收入 百万美元 业务收入结构及增长 广告业务收入分布 百万美元 业务收入结构及增长 互联网增值业务收入 百万美元 公司财务业绩 总体销售额快速增长 百万美元 公司财务业绩 净利润将维持高速增长 百万美元 注 2015E 2018E净利润数据来源于Thomson市场一致预期 公司财务业绩 损益表概览 百万美元 公司财务业绩 资产负债表概览 百万美元 净利润预测 CapitalIQ预测值 ThomsonOne预测值 注 以上财务预测均为从CapitalIQ和ThomsonOn

10、e上摘录的投行一致预期数据 需强调各投资银行可能会因基本面变化对公司盈利预测做出调整 业务亮点 业务亮点 业务亮点 基金投资结构 基金募资结构及收益分配安排 本项目由我方担任一般合伙人 GP 牵头设立有限合伙基金A 参与奇虎360本次私有化项目 具体交易结构如右图所示 有限合伙基金A B关键条款如下 有限合伙A基金总规模 不超过5 5亿人民币期限 5年 可延长2年 管理费 合计2 年 一次性收取 延长期不再收取管理费业绩分成 管理人提取超过8 年部分的20 和本投资相关的各项税费由投资人承担2015年12月7日缴纳总投资资金的5 作为定金2016年2月支付剩余的95 资金 私有化流程 私有化及

11、回归A股步骤 买方财团私有化及回归A股步骤如下 买方财团设立一家特殊目的公司作为收购主体 机构投资者向特殊目的公司投入现金 并由特殊目的公司向银行申请并购贷款特殊目的公司以现金收购美国上市公司的全部公众股东股份 并通过股份互换将创始人及部分管理层和员工持有的上市公司股份转换为特殊目的公司的股份 实现美国上市公司私有化下市后 进行必要的结构重组 合并因境外上市而设立的多家中间层级公司 并拆除互联网公司因境外上市所特有的VIE结构VIE结构拆除后 通过直接在上海证券交易所即将推出的战略新兴版IPO或借壳A股壳公司的方式 实现在A股市场重新上市 私有化流程 收购流程图 私有化流程 回归A股后结构 注

12、 最终结构可能根据实际情况进行调整 由于涉及境内外上市公司收购 实际操作流程比较复杂 但在实施方面并没有明显的法律和监管障碍 已有成功的先例可循 全部操作有望在9个月至一年内完成 私有化成本及资金来源 私有化成本及资金来源 注 1 总值约7亿美元的期权将于私有化完成后保留 其中可能涉及针对期权的资金过桥操作2 以上私有化价格根据私有化公告时公开信息计算获得 具体以最终成交价格为准 私有化时间表 私有化时间表 立刻启动借壳 锁定三年 推迟启动借壳 锁定一年 就项目操作时间安排 财团成员目前正综合各项因素进行最终的评估 预计于近期明确 根据红筹落地至公告借壳的时间间隔是否满一年 借壳完成后财团所持

13、上市公司股票需锁定1年或3年 两种方式时间进度示意如右图两种方式各有利弊 其中锁定1年方式整体操作周期约为3年 锁定3年方式周期约为4年 前者相对较短 利于尽早退出 与此同时 锁定3年方式可早1年完成借壳上市 减小收益实现的不确定性 私有化收益测算 私有化收益测算 单位 亿美元 谨慎估计根据公告报价测算 私有化总价约115亿美元 其中 股权对价约97 05亿美元 偿还可转换债券约16 4亿美元 税及其他必要交易费用约2 25亿美元 但为谨慎起见 回报测算中不含投资后获得的分红 测算中已包含总值约7亿美元的期权兑现对股份的稀释 回报倍数和投资回报率已扣除管理费和GP的业绩提成 carry 公司借壳完成后即体现市值 投资者可计算账面浮盈及收益率 注 1 以上测算包含如下假设 私有化总价为约115亿元元并按成本价借壳上市 参考分众传媒案例具备可操作性 项目4年内完成 承担4年的贷款利息 按7亿美元的期权计算摊薄2 上述投资回报倍数及投资回报率均为税前口径 假设本项目投资周期为5年 分众传媒私有化投资人3年间回报超过11倍 私有化案例分析 分众传媒