《公司治理与董事会制度PPT培训课件教材》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司治理与董事会制度PPT培训课件教材（33页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、公司治理与董事会制度PPT培训课件教材 公司治理与董事会制度2如何看待治理和管理?温总理xx年的五个工作目标。 ?汉武大帝的两种关系的处理。 ?治理与管理的关系。 3治理与管理的区别（图示）4内容简介-数字归纳?公司治理历史演变中的三次浪潮。 ?公司治理溢价中所呈现出来的二种力量。 ?现实中的二种主要类型。 ?实践中的三个杠杆。 ?全球视角下的三种模式。 ?多维度筑起的五道防线。 公司治理6公司治理产生的原因?更明确的讲，公司治理结构问题的产生是由于股份有限公司的出现。 其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。 ?在西方国家，公司治理，特别是股东和经营
2、者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再。 到董事会中心主义，到专业委员会为主要的变化过程。 ?。 家族企业大股东掠夺行为同样是公司治理存在的巨大问题。 ?。 帕尔马队的故事与意大利乳品业巨头帕玛拉特公司的财务丑闻。 7帕玛拉特40亿欧元账户根本不存在?董事会的出现还是没有万事无忧的解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托代理问题。 （帕玛拉特）?在家族企业中财务监督问题漏洞百出。 8公司治理的涵义?公司治理是一套产权制度安排，用以协调诺干在公司中有重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系（产权），并从这种联盟中实现经济效
3、益。 ?公司治理包括 (1)如何配置和行使剩余索取权和控制权； （2）如何监督和评价董事会、经理人员和员工； (3)如何设计和实施激励与约束机制。 ?良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，降低委托代理成本和减少大股东的掠夺。 9公司治理的涵义?公司治理是一种对企业体制进行管理和控制的体系。 是产权制度的具体化。 ?分为两个流派。 一类是股东观点，主张确保股东利益最大化。 另一类利益相关者主张公司的存在和发展必然受到各种社会力量包括股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及其他利害相关者的影响，从而在治理结构中必须考虑股东以外的利益相关者的利益。 ?中国国有企业目前的治理结构特征概括
4、为“行政干预下的内部人控制”。 ?行政干预是乱干预，政府官员存在掠夺。 ?内部人控制:内部人偷钱、偷懒、说假话、闷声发大财。 10公司治理的进化?公司治理机制的进化是一种适应性过程。 最早期，几乎所有的公司采用的都是家族控制的治理机制。 ?随着家族不足以提供公司扩张所需要的资金。 金融资本不可避免地要进入公司，并由此继续演化出公司的两种治理模式；一种是通过资本市场以直接投资的方式进入，这要求有一个较好的资本市场，当然也可以通过基金等中介机构进入公司；另外一种方式可以通过贷款方式借助银行的方式进入。 ?家族控制模式。 银行不能够有效介入公司的治理当中，证券市场又不发。 达，公司治理就难免由家族内
5、部控制来完成。 ?关系导向模式。 在一些国家，银行的力量非常强大。 以银行为中心的关系共同体和交叉持股，更偏重于内部人控制，因而会增加企业经理、雇员和银行进行共谋的可能性，会损坏外部人的利益。 缺乏外部人的有效。 控制以及发达的公司控制权市场，是关系导向模式的欠缺。 ?市场导向模式。 形成的主要原因是，政府和社会对于金融强权的限制和股权分散而且资本市场高度发达。 资本市场的发展，是市场导向模式中最重要的制度安排，它可以保证在投票无法解决公司治理问题的时候，。 公司控制权争夺可以成为进一步保护股东利益的机制。 11理论上的步伐?公司治理作为学术上的问题，提出来的时间还太短，20年前公司治理都是一
6、个少有人涉及的领域。 这个问题更多的是被法律界所关注，只是股东之间、股东与经理之间打官司的主题。 ?1976年，企业理论经理行为、代理成本和所有权结构，这是公司治理理论研究的发端。 ?经过25年的发展，公司治理已经成为经济学、金融学、管理学、法学、组织理论、政治学注意力投向的领域。 但是公司治理的交叉性比较强，但是其理论完整性还是相当差。 正是由于企业内部存在巨大租金，在事前没有办法被完美地分配掉，于是才需要“公司治理”，平衡不同利益相关者的事后讨价还价行为。 “可以对伴随着公司运行而产生的准租金进行事后分配的一系列限制机制的总合”。 ?委托代理理论、合约理论、交易费用理论等都在为公司治理的研
7、究提供支撑。 但现实是公司治理的要软硬兼施，只是有制度还不行，需要软的文化弥补其制度上的不足。 12三次公司治理浪潮?“卡特伯里报告”、“亚洲金融危机”和“安然事件”为首的美国公司治理危机掀起了三次公司治理浪潮。 这些事件大约是以5年一个周期，分别是1992年，1997年和xx年。 ?“卡特伯里报告”1980年代，由于公司经理人员，行事丑陋，英国公司相继倒闭，主要目的是检查上市公司的财务特征。 如向股东报告绩效、董事的责任、审计委员会的运行、审计师的主要责任和股东、审计师与董事会的关系。 （DGA的调查、英国是最为严格的监管7.39分，ceo的分任）?1997年，亚洲金融危机，亚洲国家在其各自
8、的体制中有非常独特的企业与国家、企业与银行、企业与投资者的关系。 这些特色就是软预算约束。 OECD公司治理委员会与1999年正式发表了公司治理原则，推进发展中国家的公司治理改革。 ?xx年，以安然事件为代表的美国公司的治理体系的危机。 这是公司治理体系发育的最完美的美国。 ?治理体系的完善任重而道远。 13全球公司治理运动形成的原因?机构投资者的壮大，推动了运动的兴起。 由于机构投资者手中控制大量的资金，他们在公司治理中会对公司施加压力，要求管理层按股东的期望来管理公司。 有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会,美国加州公职人员退休基金协会（CalPERS）等。 ?从超级总裁被炒看公司治理
9、。 IBM总裁爱克斯、通用汽车斯但颇尔美国捷达罗宾孙、西屋公司莱格、康柏电脑总裁凯宁。 14全球公司治理运动形成的原因?亚洲危机的爆发，“唤醒”了人们对亚洲公司治理的重新认识。 金融危机的出现，体现了这些国家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及缺乏对中小投资者的保护，董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制。 ?马来西亚总理马哈蒂尔说我们花了年建立起的经济体系，就被这个带有很多钱的白痴一下子给搞垮了。 泰铢、印尼盾、马来西亚元、菲律宾比索兑美元汇价狂跌；纽约道琼斯指数、伦敦和东京的大型股市也不可避免地卷入这一泥潭。 这场空前的金融危机来势之猛、涉及之广令全球为之震惊！感受到的无奈15全球
10、公司治理运动形成的原因?在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题。 ?进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露，以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。 英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。 ?但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严重问题，需要进一步改革。 （暗着不行明着偷）16公司治理溢价中所呈现出来的二种力量之一-公司治理的生命力?实践表明富于竞争力的
11、企业在公司治理上总表现出惊人的一致（淡马锡公司治理案例）权力制衡功能。 明确划分股东会、董事会和经理人员各自权力（股东所有权，董事会的经营决策权、经理人执行管理权）、责任和利益，形成三者之间的权力制衡关系，确保公司的有效运行。 激励和约束功能。 激励功能指通过公司治理的作用，使代理人（主要指经营班子）除了按要求完成任务外，还能产生激励，更好地实现委托人的利益；约束功能指通过公司治理结构而产生一种约束力，可以防止代理人的偷懒行为和道德风险问题，同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。 协调功能。 通过公司治理结构来协调委托人和代理人及其他利益相关者之。 间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为
12、公司工作。 17淡马锡控股公司?淡马锡控股成立于1974年年，是新加坡政府所全资拥有的几家公司中知名度最高的，却始终保持神秘。 作为豁免私人企业，淡马锡控股不必像上市公司一样公开每年的财务报表，因此一直以来对该公司的传闻都不断。 18淡马锡控股公司管理十项原则?1.重点人员的任命；?2.特定的专业委员会；?3.董事会规模；?4.股票认购权；?5.业务范畴；?6.业绩对比指标；?7.财务报告；?8.定期的检查与回顾；?9.“一臂距离”交往；?10.尊重小公司权益。 管理层包括CEO和75名专业人员。 直接投资部电讯、信息与传媒；制造业服务业与基础设施；交通与后勤等。 策略投资部监督与管理国联企业
13、、推行民营化工作；策略投资单位在新技术领域的投资。 有价证券投资部管理在证券、债券和现金方面的投资；着重于投资在民间投资基金。 财务、管理信息系统以及机构服务部为上述投资部门提供支持。 内部审计单位（只有人），该单位直接向总裁报告。 19公司治理溢价中所呈现出来的二种力量之二-核心竞争力的产生?站在国际视野上看公司治理是企业核心竞争力的必要条件。 有了好的公司治理，就有可能具备企业的核心竞争力。 如果没有好的公司治理一定没有企业核心竞争力。 ?McKinsey(麦肯锡公司)最近发表了一份投资者意向报告(Investor OpinionSurvey)，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构
14、的价值。 这项调查是McKinsey与世界有银行及机构投资者协会合作进行的。 参与此项问卷的有200家大型机构投资者,共管理3.25万亿美元的资产?该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。 20公司治理溢价中所呈现出来的二种力量之二-公司治理溢价所产生的竞争力?80%多的投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱。 比如对英国的公司，同样的股票，盈利和财务状况,但治理结构好的公司，投资者愿意以高出18%的价格购买其股票。 对于意大利公司来说，治理结构好的公司股票的溢价（Premium）是22%，而印度尼西亚的公司是25%。 可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，从而增加企业的融资能力，促进经济增长。 ?中国内地的良好公司治理的溢价，在亚洲国家是最高的。 中国国25%、印度尼西亚25%、印度23%、马来西亚22%、菲律宾宾22%、新加坡21%、韩国20%、中国台湾地区19%。 21企业融资的稳定?世界银行行长沃尔芬森（James D.Wolfenson):“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。 ?良好的公司
