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1、版权所有 注意保密 北京科控改制咨询项目建议书北京科控微电子系统工程有限责任公司改制咨询项目建议书北京新华信管理顾问有限公司2004年6月3日目录一、对北京科控咨询需求的理解31、项目产生的背景32、北京科控面临的主要问题33、通过管理咨询要达到的目标4二、新华信公司咨询项目的主要内容41、股权结构设计。42、员工持股方案设计。53、员工股份奖励方案设计。54、主要管理和技术人员的长期激励机制。55、改制后公司的法人治理结构及管理制度体系。6三、咨询项目提交的工作成果6三、咨询项目人员及时间进度安排6一、对北京科控咨询需求的理解1、项目产生的背景北京科控微电子系统工程有限责任公司（以下简称“北
2、京科控”）是成立于2001年10月的市级高新技术企业，主营业务是XXX专用设备的研发、制造和销售。公司成立至今主要是承接北京和国家X部委委托的专用设备研发任务，除承接研发任务外没有其他经营收入，资金来源70是国家和北京市政府的无偿的科研经费拨款，其余30由公司的股本金和银行贷款解决。到目前为止，刚成立时承接的几个小的研发项目已经完成，目前正在进行的项目是一个总概算上亿元的ABC项目，预计2005年底可以完成全部研发工作并实现产业化。北京科控由6家股东共同以现金出资组建，注册资本1000万元，股东A1(北京市X局级总公司)出资额占总股本的80，其余5家合计出资占总股本的20，公司目前员工人数为5
3、0人，20由股东A1和A2派出，其余80从社会上招聘（包括从国外聘请的技术带头人5名）。2、北京科控面临的主要问题根据对北京科控的初步访谈和了解，我们认为北京科控主要存在以下三个方面的问题： 没有建立起全新的公司运作机制。北京科控成立的初衷是承接北京市和国家无偿拨款的ABC项目研制，北京市和国家在成立之初就要求公司建立起全新的科研体制来承接该项目，但公司目前的体制仍是传统类似与国家部委下属科研单位的体制，没有达到科研经费拨款方的要求。 对稳定和留住管理和技术团队的没有有效的措施。ABC项目2005年底即将完成研制阶段任务进入产业化阶段，通过长期的股权激励机制留住和稳定这支高素质的管理和技术团队
4、，不但是北京科控的要求同时也是北京市和国家对该项目的最终要求，但公司目前尚未形成有效的激励机制，难以充分调动员工的积极性并稳定和留住管理和技术团队。 没有形成适应公司未来发展的现代化的企业制度。北京科控本身是一个高新技术企业，拥有自己的科研成果、管理及技术团队，并准备在项目研发成功的基础上实施产业化，根据这样的特点北京科控应建立起规范的法人治理结构和现代化的企业管理制度，也即股份有限公司的机制，这样才能最终实现北京科控的发展目标。3、通过管理咨询要达到的目标通过本次咨询，新华信将协助北京科控达到以下目标： 通过股份制改造，建立起北京科控管理及技术团队与其他国有法人股股东各方共同持股的股权结构，
5、体现高新技术企业的体制特点； 构建起规范的股份有限公司框架，并建立起相应的法人治理结构及规范的管理制度体系； 建立对主要管理和技术团队的长期股权激励机制，达到稳定和留住人才团队的目的；二、新华信公司咨询项目的主要内容 1、股权结构设计。根据国家、北京市、大股东、其他股东各方对于北京科控对改制的指导性意见并综合考虑管理和技术团队的出资意愿和能力，进行改制后公司的股权结构设计，重新确定各股东方出资的比例，主要内容包括但不限于： 大股东A1股份的退出比例及退出方式选择； 管理及技术团队持股比例的确定； 管理及技术团队股份的多种来源渠道； 预留股份的比例及未来的分配方式；2、员工持股方案设计。设计管理
6、及技术团队内部的持股方案，主要内容包括但不限于： 员工持股范围的确定及对股份认购的限制条款； 综合考虑员工职位级别、技术水平、贡献等多方面因素对划分员工持股级别； 确定各级别员工之间的持股限额级差倍数； 确定各层级员工持股数额； 制定各层级员工的股份认购的资金来源及认购方式； 确定各层级员工的持股方式； 制定关于员工股份退出、转让、继承等方面的条款；3、员工股份奖励方案设计。根据国家对高新技术企业中主要管理及技术骨干实施股权奖励的政策，以及国有企业改制的相关政策，对主要管理及技术骨干进行股份奖励，在制定具体奖励方案时需要对员工进行贡献大小的程度划分，根据员工岗位级别、技术职称等因素确定层级划分
7、的标准及各层级的股份奖励系数，进行股份奖励。4、主要管理和技术人员的长期激励机制。根据股份公司的发展状况，通过股份期权或国有资产超额奖励的办法建立对改制后公司高管及主要技术管理人员的长期激励方案，通过股份期权的激励逐步过渡，最终达到管理及技术团队控股北京科控的目的，主要内容包括： 长期激励模式的选择； 授予对象的确定和层级划分； 股份奖励（或资金）的来源； 股份奖励的依据； 股份期权的授予数量、价格、时间； 股份期权的行权条件、价格、时间 权利的变更和丧失等。5、改制后公司的法人治理结构及管理制度体系。根据规范的股份有限公司框架，完善公司的法人治理结构并根据股份公司的要求、结合行业特点，完善和
8、规范股份公司的管理制度体系。 三、咨询项目提交的工作成果根据以上咨询内容，新华信将向北京科控提交以下工作成果： 北京科控股权结构设计方案 北京科控员工持股方案 北京科控员工股份奖励方案 北京科控主要管理及技术人员长期激励方案 北京科控主要管理制度体系三、咨询项目人员及时间进度安排咨询人员及项目时间:新华信为该项目设项目董事1人(部分参与,对项目方向予以指导),项目经理1人，项目顾问2人咨询方式:新华信项目经理及项目顾问对北京科控完成1周的深入了解外外，其余工作在新华信公司完成，在此期间双方根据项目进展需要随时保持见面沟通，但为保障项目的保密性建议重要性的沟通、阶段性汇报以及最终汇报安排在新华信公司完成。项目时间：本项目时间共计6周时间，时间进度安排如下（但不排除在项目开始后，根据项目内容需要进行调整的可能）：第一周第二周第三周第四周第五周第六周项目启动、内部情况深入了解股权结构设计员工持股方案设计员工股份奖励方案设计主要管理技术人员长期激励方案公司法人治理结构及管理制度体系第8页2004年6月3日
