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1、 企业内部控制应用指引第 号 组织 架构 指出 组织架构是指企业按照国家 有关法律法规 股东 大 会决议 企业 章程 结合本企业实际 明确董事会 监 事会 经理层和企业内部各层级机构设置 职责权限 人员编制 工作程序和相关 要求的制度安排 其中 核心是完善公司治理结构 健全企 业内部管理体制和运行机制 建立和完善组织架构的意义 一个现代企业 无论是处于新建 重组改制 还是存续状态 要实现发展战略 就必须把建立 和完善组织架构放在首位或重中之重 1 建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企 业制度 2 建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种 舞弊风险 3 建立和完善组织架构可以为强化企业内部控
2、制 建设提供重要支撑 组织架构指引 着力解决企业如何管 控组织架构设计和运行中的风险 其主要内容包括 制定指引的必要性和 依据 组织架构的本质 设计和运行过程 中应关注的主要风险以及如何设计和运行 组织架构等 分三章共十一条 一 组织架构的本质 关于组织架构的本质 可从治理结构和 内部机构两个层面理解 治理结构即企业治理层面的组织架构 内部机构则是企业内部机构层面的组织 架构 二 设计和运行风险 关于组织架构设计和运行的主要 风险 组织架构指引从治理结构 和内部机构两个角度作了描述 1 从治理结构层面看 主要风险在于 治理结构形同虚设 缺乏科学决策 良性运行机制和执行力 可能导致企业经营失败
3、难以实 现发展战略 一 股东大会是否规范而有效地召开 股东是否可以通过股东 大会行使自己的权利 二 企业与控股股东是否在资产 财务 人员方面实现相互独 立 企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等 公开 自愿的 原则 三 对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露 四 企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施 使中小股东能 够和大股东同等条件参加股东大会 获得与大股东一致的信息 并行 使相应的权利 五 董事会是否独立于经理层和大股东 董事会及其审计委员会中是 否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用 六 董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知 并且有足够的知 识 经验和时间来勤勉 诚信
4、 尽责地履行职责 七 董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制 审批 企业发展战略和重大决策并定期检查 评价其执行情况 明确设 立企业可接受的风险承受度 并督促经理层对内部控制有效性进 行监督和评价 八 监事会的构成是否能够保证其独立性 监事能力是否与相关 领域相匹配 九 监事会是否能够规范而有效地运行 监督董事会 经理层正 确履行职责并纠正损害企业利益的行为 十 对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制 2 从内部机构层看 主要风险在于 内部机构设计不科学 权责分 配不 合理 可能导致机构重叠 职能交叉或缺失 推诿扯皮 运行效率低下 一 企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质 按照适
5、当集中 或分散的管理方式设置 二 企业是否对内部组织机构设置 各职能部门的职责权限 组 织的运行流程等有明确的书面说明和规定 是否存在关键职能缺 位或职能交叉的现象 三 企业内部组织机构是否支持发展战略的实施 并根据环境变 化及时作出调整 四 企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求 有利 于信息的上传 下达和在各层级 各业务活动间的传递 有利于为员 工提供履行职权所需的信息 五 关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识 有足够的胜任能力 去履行权责 是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度 六 企业是否对董事 监事 高级管理人员及全体员工的权限有明确 的制度规定 对授权情况是否有
6、正式的记录 七 企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明 是否存在不相容 职务未分离的情况 八 企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督 对于越权 或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理 案例 组织机构设置不合理 中海集团再现资金门 釜山公司3亿元离奇失踪 中海集团釜山公司资金门 2008年4月13日 中国海运 集 团 总公司爆出一桩中国航运界罕见的财务丑闻 中海集 团驻韩国釜山公司的巨额运费收入及部分投资款 在春节 前后查出被公司内部人非法截留转移 目前已确认的抽逃 资金总金额大约4000万美元 约合人民币3亿元 主要涉 案人员中海集团韩国控股的财务部负责人兼审计李克江在 逃 中海釜山
7、资金门最大的问题在于不相容职务没有分离 企 业财务负责人兼任审计负责人 使得监督独立性荡然无存 三 组织架构的设计 企业在设计组织架构时 必须考虑内部控制的要求 合理 确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的 报告关系 既要能够保证企业高效运营 又要能适应内部 控制环境的需要进行相应的调整和变革 具体而言 至少 应当遵循以下原则 一要符合法律法规法规 二要符合发 展战略要求 三要符合管理控制要求 四要符合内外环境 要求 企业治理结构的设计 内部机构的设计 对 三重一大 的特殊考虑 重大决策 重大事项 重要人事任免及 大额资金使用 问题 注意 国有独资企业是我国比较独特的企业群体 其治
8、理结构设 计应充分反映其特色 主要表现在 一是 国有资产监督管理机构代行股东 大 会职权 国 有独资企业不设股东 大 会 由国有资产监督管理机构 行使股东 大 会职权 二是 国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表 三是 国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构 委派 但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会 选举产生 四是 外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐 由任 职公司以外的人员担任 企业治理结构设计 1 董事会 1 董事会对股东 大 会股东 大 会负责 依法行使企业的经 营决策权 董事会可以根据需要设立战略 审计 提名 薪酬 与考核等专门委员会 明确各专门委员会的职责权
9、限和工作程序 为董事会科学决策提供支持 涉及企业重大利益的事项应由董事会集体决策 2 2 董事会在内控中的作用 董事会在内控中的作用 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施 意味着董事会对整个公司的有效性负有最终 责任 3 董事会下属的审计委员会 负责审查企业内部控制 监督内部控制的有 效实施和内部控制自我评价情况 协调内部控 制审计及其他相关事宜等 2 监事会 1 监事会对 股东 大 会 负责 监督企业董 事 经理和其他高级管理人员依法履行职责 应用指引第五条 2 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监 督 不是内部控制责任的承担者 3 监事会的 人员和结构应当确保 监事会能够 独立有效地行
10、使对董事 经理和其他高级管理人员 及企业财务 内部控制的监督和检查 3 经理层 高管人员 1 经理层负责组织实施股东 大 会 董事会 决议事项 主持企业的生产经营管理工作 应用指引第五条 经理层应当接受董事会 监事会的监督制约 并建 立向董事会 监事会的报告制度 经理和其他高级 管理人员的职责分工应当明确 2 总经理 副总经理及各部门负责人 负责组 织领导企业内部控制的日常运行 4 董事会 监事会和经理层的产生程序应当合 法合规 其人员构成 知识结构 能力素质 应当满足履行职责的要求 5 谁建立内部控制 企业应当成立专门机构或者指定适当的机构 具体负责组织协调内部控制的建立实施及日 常工作 6
11、 内部审计部门的责任呢 内部审计机构对内部控制的有效性进行监督 检查 重大缺陷向董事会及审计委员会 监事 会报告 7 由内审部门牵头协调内控设计并检查其有效 性合理吗 一种可能的结论 董事会委托审计委员会协调 组织 由经理层组织建立健全实施内控较为合 适且可行 内部机构的设计 一 企业应当按照科学 精简 高效 透明 制衡的原则 综合考虑企业性质 发展战略 文化理念和管理要求等因素 合理设置内 部职能机构 明确各机构的职责权限 避免 职能交叉 缺失或权责过于集中 形成各司 其职 各负其责 相互制约 相互协调的工 作机制 二 企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解 确 定具体岗位的名称 职责和工
12、作要求等 明确各个岗 位的权限和相互关系 在内部机构设计过程中 应当体现不相容岗位相分 离原则 努力识别出不相容职务 并根据相关的风险 评估结果设立内部牵制机制 特别是在涉及重大或高 风险业务处理程序时 必须考虑建立各层级 各部门 各岗位之间的分离和牵制 对因机构人员较少且业 务简单而无法分离处理某些不相容职务时 企业应当 制定切实可行的替代控制措施 三 企业应当制定组织结构图 业务流程图 岗 职 位说明书和权限指引等内部管理制度或 相关文件 使员工了解和掌握组织架构设计及 权责分配情况 正确履行职责 值得特别指出 的是 就内部机构设计而言 建立权限指引和 授权机制非常重要的 有了权限指引 不
13、同层 级的员工就知道该如何行使并承担相应责任 也利于事后考核评价 授权 表明的是 企 业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员 办理 这一权限通过公司章程约定或其他适当 方式授予 企业内部各级员工必须获得相应的授权 才能实 施决策或执行业务 严禁越权办理 按照授权对 象和形式的不同 授权分为常规授权和特别授权 常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发 生的程序性和重复性工作 可以在由企业正式颁 布的岗 职 位说明书中予以明确 或通过制定 专门的权限指引予以明确 特别授权一般是由董 事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予 处理某一突发事件 如法律纠纷 作出某项重 大决策 代替上级处理日常工作
14、的临时性权力 对 三重一大 的特殊考虑 重大决策 重大事项等应实行集体决策审批 或者会签制度 企业重大决策 重大事项 重要人事任免及 大额资金支付业务等应当实行集体决策审批 或者会签制度 任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集 体决策意见 案例 A公司出台了一项收购计划 为了完成这次收购计划 公司 花费近千万元 这对A公司来说是很大的一笔支出 根据市 场分析 这项计划风险很大 可能给公司带来巨大的损失 该公司的一位外部董事甲担心收购一旦失败 作为董事可 能会因为没有尽责而被股东投诉 他更为担心的是近两个 月来 公司董事长已经取消了所有的董事会议 董事长不 是通过董事会 而是自己决定了这项计划
15、这位董事建议与他共事的部分外部董事召开会议 并要求 不能有内部董事出席 结果没有一个外部董事接受他的邀 请 并有外部董事把他的建议通报给了公司董事长 这位 董事随后收到了公司法律顾问给他的一封信 控告他企图 召开 秘密 会议 之后又被告知不会再被提名担任董事 之职 思考 外部董事 甲做法是否合法 A公司的董事会 是否有效 案例分析 本案例中有以下三个关键点值得关注 外部董事甲的做法符合法律要求并无不当或越权之处 不 仅如此 这种行为既有利于保证重大决策的正确性 也有 利于其免责 因而是应当鼓励的 外部董事甲的命运也正是其他几位外部董事拒绝接受其邀 请的原因 其真实原因自然是伤害了董事长的感情并
16、有可 能妨碍其决策 至于法律顾问信中所指显然是 莫须有 的 外部董事流于形式 外部董事连参加会议的机会都没有 董事会显然也成了空壳 徒有其名 这家公司董事会实际上是无效的 遗憾的是案例中的外部 董事的情况并非杜撰或少见 四 组织架构的运行 企业应当根据组织架构的设计规范 对现有治理 结构和内部机构设置进行全面梳理 确保本企业 治理结构 内部机构设置和运行机制等符合现代 企业制度要求 从治理结构层面看 应着力从两个方面入手 一 关注董事 监事 经理及其他高级管理人员 的任职资格和履职情况 二 关注董事会 监事会和经理层的运行效果 董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向 股东大会报告 是否严格认真地执行了股东大会 的所有决议 是否合理地聘任或解聘经理及其他 高级人员等 监事会是否按照规定对董事 高级 管理人员行为进行监督 在发现违反相关法律法 规或损害公司利益时 是否能够对其提出罢免建 议或制止纠正其行为等 经理层是否认真有效地 组织实施董事会决议 是否认真有效地组织实施 董事会制定的年度生产经营计划和投资方案 是 否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目 标等 从内部机构层面看 应
