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1、公公 司司 法法 湖南人文科技学院政法系湖南人文科技学院政法系20092009级法学级法学1 41 4班班 主讲 罗光宇主讲 罗光宇 法学副教授法学副教授 资深律师资深律师 仲裁员仲裁员 参考书目参考书目 n n 1 1 顾功耘顾功耘著 著 公司法学案例教程公司法学案例教程 高等教育法学专业案例教材高等教育法学专业案例教材 知识产权出版社 知识产权出版社 20052005年版 年版 n n 2 2 王保树 崔勤之著 王保树 崔勤之著 中国公司法原理 最新修订第三版 中国公司法原理 最新修订第三版 社会科学文献出版社 社会科学文献出版社 20062006年版 年版 n n 3 3 赵旭东主编 赵
2、旭东主编 公司法实例与法理公司法实例与法理 法律出版社 法律出版社20072007年版 年版 n n 4 4 施天涛著 施天涛著 公司法论 第二版 公司法论 第二版 法律出版社 法律出版社20062006年版 年版 n n 5 5 美 克拉克曼 英 戴维斯 美 克拉克曼 英 戴维斯 等著 刘俊海等译 等著 刘俊海等译 公司法剖析 比较与功能的视角公司法剖析 比较与功能的视角 北京大学出版社 北京大学出版社20072007年版 年版 n n 6 6 江平主编 江平主编 新编公司法教程新编公司法教程 法律出版社 法律出版社20032003年版 年版 n n 7 7 王保树主编 王保树主编 中国商事
3、法中国商事法 人民法院出版社 人民法院出版社19961996年版 年版 n n 8 8 范健主编 范健主编 商法商法 高等教育出版社 北京大学出版社 高等教育出版社 北京大学出版社20002000年版 年版 n n 9 9 覃有土主编 覃有土主编 商法学商法学 中国政法大学出版社 中国政法大学出版社20022002年版 年版 n n 10 10 范健 蒋大兴著 范健 蒋大兴著 公司法论公司法论 上卷 南京大学出版社 上卷 南京大学出版社19971997年版 年版 n n 11 11 冯果著 冯果著 现代公司资本制度比较研究现代公司资本制度比较研究 武汉大学出版社 武汉大学出版社20002000
4、年版 年版 n n 12 12 史际春等著 史际春等著 企业和公司法企业和公司法 中国人民大学出版社 中国人民大学出版社20072007年修订版 年修订版 n n 13 13 赵旭东主编 赵旭东主编 公司法学公司法学 高等教育出版社 高等教育出版社20062006年版 年版 n n 14 14 徐燕 徐燕 公司法原理公司法原理 法律出版社 法律出版社19971997年版 年版 n n 15 15 孔祥俊 孔祥俊 公司法要论公司法要论 人民法院出版社 人民法院出版社19971997年版 年版 n n 16 16 程合红 刘智慧 程合红 刘智慧 国有股权研究国有股权研究 中国政法大学出版社 中国政
5、法大学出版社20002000年版 年版 n n 17 17 刘俊海 刘俊海 股份有限公司股东权的保护股份有限公司股东权的保护 法律出版社 法律出版社20042004年版 年版 n n 18 18 梅慎实 梅慎实 现代公司机关权力构造论现代公司机关权力构造论 中国政法大学出版社 中国政法大学出版社19961996年版 年版 n n 19 19 张开平 张开平 英美公司董事法律制度研究英美公司董事法律制度研究 法律出版社 法律出版社19981998年版 年版 第一章第一章 公司与公司法概述公司与公司法概述 第一节第一节 公司的概念与特征公司的概念与特征 n n 一 公司的概念一 公司的概念 n n
6、 1 1 在英美法系国家 公司是指数人出于共同目的 在英美法系国家 公司是指数人出于共同目的 而进行的组合 常常是为了营利而经营业务 而进行的组合 常常是为了营利而经营业务 n n 2 2 在大陆法系国家 公司是指依法定程序设立的 在大陆法系国家 公司是指依法定程序设立的 以营利为目的的社团法人 以营利为目的的社团法人 n n 3 3 依据我国公司法的规定 公司是指由符合法定 依据我国公司法的规定 公司是指由符合法定 人数的股东出资组成的 从事营利性经济活动的人数的股东出资组成的 从事营利性经济活动的 企业法人 企业法人 n n 二 公司的特征二 公司的特征 一一 营利性营利性 公司是以营利为
7、目的的经营组织 其营利性有两公司是以营利为目的的经营组织 其营利性有两 层含义 层含义 n n 设立公司的目的是为了获取利润 设立公司的目的是为了获取利润 n n 公司应连续地从事同一性质的经营活动 公司应连续地从事同一性质的经营活动 n n 二二 社团性社团性 n n 社团性亦称联合性 是指公司作为社团法人应为社团性亦称联合性 是指公司作为社团法人应为 人的结合 其股东和股权具有多元性 人的结合 其股东和股权具有多元性 n n 三三 法人性法人性 n n 公司作为法人必须具备以下条件 公司作为法人必须具备以下条件 n n 必须依法设立 必须依法设立 n n 必须有独立的财产 必须有独立的财产
8、 n n 能够独立地承担民事责任 能够独立地承担民事责任 n n 法人性是公司区别于合伙企业的主要特征 法人性是公司区别于合伙企业的主要特征 第二节第二节 公司的沿革与作用公司的沿革与作用 一 公司的沿革一 公司的沿革 一一 西方国家公司的产生与发展西方国家公司的产生与发展 二 我国公司的产生与发展 二 我国公司的产生与发展 n n 二 公司的作用二 公司的作用 n n 一一 广泛筹集资金广泛筹集资金 n n 1 1 股份融资成本低 股份融资成本低 n n 2 2 股份融资手段灵活 股份融资手段灵活 n n 3 3 股份融资规模大 速度快 股份融资规模大 速度快 n n 4 4 股份融资转让方
9、便 股份融资转让方便 二二 转换经营机制转换经营机制 1 1 国有企业实行公司化改造 有利于界定产权 国有企业实行公司化改造 有利于界定产权 2 2 国有企业实行公司化改造 有利于股权与所有国有企业实行公司化改造 有利于股权与所有 权的分离 有利于政企分开 权的分离 有利于政企分开 3 3 国有企业实行公司化改造 有利于改善企业管国有企业实行公司化改造 有利于改善企业管 理 理 n n 三三 便于集中和控制便于集中和控制 n n 1 1 公司有利于发展专业化协作 扩大生产规模 公司有利于发展专业化协作 扩大生产规模 n n 2 2 公司有利于行业管理 实现国家引导企业经济公司有利于行业管理 实
10、现国家引导企业经济 活动的目标 活动的目标 第三节第三节 公司法的概念与性质公司法的概念与性质 n n 一 公司法的概念及其调整对象一 公司法的概念及其调整对象 n n 一一 公司的全部组织关系公司的全部组织关系 n n 1 1 发起人相互间或股东相互间的关系 发起人相互间或股东相互间的关系 n n 2 2 股东与公司相互间的关系 股东与公司相互间的关系 n n 3 3 公司内部组织机构相互间的关系 公司内部组织机构相互间的关系 n n 4 4 公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关 系 系 n n 二二 公司的部分经营关系公司的部分经营关系 n n
11、二 公司法的性质与特征二 公司法的性质与特征 n n 一一 公司法的性质公司法的性质 n n 1 1 公司法是组织法 公司法是组织法 n n 2 2 公司法是公法化了的私法 公司法是公法化了的私法 n n 3 3 公司法是国家管理公司的行为规范 公司法是国家管理公司的行为规范 n n 二二 公司法的特征公司法的特征 n n 1 1 从公司法的内容上看 公司法是一种组从公司法的内容上看 公司法是一种组 织法与活动法相结合的法律 织法与活动法相结合的法律 n n 2 2 从公司法的体例上看 公司法是一种实从公司法的体例上看 公司法是一种实 体法与程序法相结合的法律 体法与程序法相结合的法律 n n
12、 3 3 从公司法的规范性质上看 公司法是一从公司法的规范性质上看 公司法是一 种强制性规范与任意性规范相结合的法律种强制性规范与任意性规范相结合的法律 n n 4 4 从公司法所确认的各种规则看 公司法从公司法所确认的各种规则看 公司法 是具有一定国际性的国内法 是具有一定国际性的国内法 第四节第四节 公司法的渊源与地位公司法的渊源与地位 n n 一 公司法的渊源一 公司法的渊源 n n 一一 公司法是商法典的组成部分公司法是商法典的组成部分 n n 二二 公司法是民法典的组成部分公司法是民法典的组成部分 n n 三三 公司法是单行法公司法是单行法 n n 二 公司法的地位二 公司法的地位
13、一一 公司法与民法 民法为公司法提供了理论基公司法与民法 民法为公司法提供了理论基 础 民法的一些制度如法人制度来源于公司法 础 民法的一些制度如法人制度来源于公司法 n n 二二 公司法与经济法 公司法作为国家管理公司公司法与经济法 公司法作为国家管理公司 之法 最鲜明地体现出经济法的国家干预性特征之法 最鲜明地体现出经济法的国家干预性特征 n n 三三 公司法与刑法 西方国家公司法大都有公司公司法与刑法 西方国家公司法大都有公司 犯罪的规定 甚至列举有超出刑法典规定的新罪犯罪的规定 甚至列举有超出刑法典规定的新罪 名 名 第二章第二章 公司的种类公司的种类 第一节第一节 公司的分类公司的分
14、类 n n 一 无限公司 有限公司 股份有限公司和两合一 无限公司 有限公司 股份有限公司和两合 公司公司 n n 按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同按照公司及公司股东对公司债务所负责任的不同 可以把公司分为无限公司 有限公司 股份有 可以把公司分为无限公司 有限公司 股份有 限公司和两合公司 限公司和两合公司 n n 一一 无限公司无限公司 n n 无限公司 亦称无限责任公司 是指由两个以上股东组成无限公司 亦称无限责任公司 是指由两个以上股东组成 的 股东对公司债务负连带无限责任的公司 的 股东对公司债务负连带无限责任的公司 n n 二二 有限公司有限公司 n n 有限公司 又称有
15、限责任公司 是指由两个或两有限公司 又称有限责任公司 是指由两个或两 个以上的股东共同出资 每个股东以其所认缴的个以上的股东共同出资 每个股东以其所认缴的 出资额对公司承担有限责任 公司以其全部资产出资额对公司承担有限责任 公司以其全部资产 对其债务承担责任的企业法人 对其债务承担责任的企业法人 n n 三三 股份有限公司股份有限公司 n n 股份有限公司 又称股份公司 是指注册资本由股份有限公司 又称股份公司 是指注册资本由 等额股份构成 并通过发行股票筹集资本 股东等额股份构成 并通过发行股票筹集资本 股东 以其所认购的股份对公司承担有限责任 公司以以其所认购的股份对公司承担有限责任 公司
16、以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人 n n 四四 两合公司两合公司 n n 两合公司 是指由一人以上的无限责任股东与一两合公司 是指由一人以上的无限责任股东与一 人以上的有限责任股东所组成 其无限责任股东人以上的有限责任股东所组成 其无限责任股东 对公司债务负连带无限责任 有限责任股东对公对公司债务负连带无限责任 有限责任股东对公 司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司 司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司 n n 二 人合公司 资合公司及人合兼资合公司二 人合公司 资合公司及人合兼资合公司 n n 按照公司信用基础的不同 可以把公司分为人合按照公司信用基础的不同 可以把公司分为人合 公司 资合公司和人合兼资合公司 这是大陆法公司 资合公司和人合兼资合公司 这是大陆法 系国家学者对公司所进行的一种学理分类 系国家学者对公司所进行的一种学理分类 n n 三 封闭式公司和开放式公司三 封闭式公司和开放式公司 n n 按照公司资本筹集方式及出资转让方式的不同 按照公司资本筹集方式及出资转让方式的不同 可以把公司分为封闭式公司和开放式公司
