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1、重庆康卫生物科技有限公司 公开引进战略投资者说明书摘要 1 重庆康卫生物科技有限公司 重庆康卫生物科技有限公司 公开引进战略投资者说明书摘要 修订稿 二 九年十月 公开引进战略投资者说明书摘要 修订稿 二 九年十月 重庆康卫生物科技有限公司 公开引进战略投资者说明书摘要 2 重要提示 重要提示 本摘要仅对公司本次公开引进战略投资者说明书全文做简要概括 投资者作 出投资决策前 请登陆巨潮资讯网认真阅读募集说明书全文 巨潮资讯网网站地 址 第一节 释义 第一节 释义 本公司 公司 重庆康卫 指 重庆康卫生物科技有限公司 岳阳兴长 指 岳阳兴长石化股份有限公司 第三军医大学 指 中国人民解放军第三军
2、医大学 阳春公司 指 重庆市阳春生物科技有限责任公司 国家药监局或 SFDA 指 国家食品药品监督管理局 中检所 指 中国药品生物制品检定所 股东会 指 本公司股东会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 技术转让协议 指 重庆康卫生物科技有限公司和中国人民解放军第三军 医大学签订的 技术转让协议 公司章程 指 重庆康卫生物科技有限公司章程 高管人员 指 本公司高级管理人员 本次增资 指 重庆康卫本次实施的增资扩股事宜 公司法 指 中华人民共和国公司法 单价疫苗 指 人幽门螺杆菌单价亚单位分子内佐剂疫苗 双价疫苗 指 人幽门螺杆菌双价亚单位分子内佐剂疫苗 多价疫苗 指 人幽门螺杆
3、菌多价亚单位分子内佐剂疫苗 H pylori 指 幽门螺杆菌 幽门螺杆菌疫苗或产品 指 口服重组幽门螺杆菌疫苗 项目或本项目 指 口服重组幽门螺杆菌疫苗产业化项目 重庆康卫生物科技有限公司 公开引进战略投资者说明书摘要 3 商业计划书 指 中国医药科技成果转化中心出具的 重庆康卫生物科 技有限公司引进战略投资者商业计划书 会计师事务所 指 中准会计师事务所有限公司 审计报告 指 中准会计师事务所有限公司出具的中准审字 2009 第 8050 号审计报告 评估事务所 指 湖南湘资源资产评估有限公司 评估报告 指 湖南湘资源资产评估有限公司出具的湘资源评字 2009 第 052 号评估报告 元 指
4、 人民币元 第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 一 重庆康卫概况 一 重庆康卫概况 重庆康卫生物科技有限公司是由岳阳兴长石化股份有限公司 中国人民解放 军第三军医大学和重庆市阳春生物科技有限责任于2000年12月共同出资2 000万 元设立 其中 第三军医大学以 人幽门螺杆菌双价亚单位分子内佐剂疫苗 研 究及开发技术作为无形资产出资参与公司设立 公司设立至今 经有关股东会决议 于2004年9月及2005年12月二次增资 注 册资本由2 000万元分别增加至3 164 20万元和4 043 20万元 公司现注册地址 重庆市沙坪坝区都市花园西路101号燕渝苑B栋7 5 公司主要致力于口服重
5、组幽门螺杆菌疫苗等相关生物工程产品的研究和开 发 口服幽门螺杆菌疫苗 又称 人幽门螺杆菌疫苗 人幽门螺杆菌是慢性活 动性胃炎 消化性溃疡 胃癌的主要致病因子 如何预防和治疗因人幽门螺杆菌 引发的胃病被列入世界卫生组织的重大攻关项目 成为全球生物医药研究领域的 热点课题 经过近 10 年时间 以邹全明教授为首第三军医大学科研团队 在没有相同 疫苗参考资料的情况下 结合基因工程 蛋白质工程等现代分子生物技术 在国 际上首创分子内佐剂黏膜疫苗理论 采取独特的基因工程重组制成基因工程疫 苗 在胃黏膜表面产生免疫力 用于预防幽门螺杆菌感染 避免了以往因幽门螺 杆菌在黏膜表面感染而难以防治的情况 成功解决
6、了该领域的世界性难题 完成 重庆康卫生物科技有限公司 公开引进战略投资者说明书摘要 4 了真正意义上由中国人自主研发的原创性幽门螺杆菌疫苗 2009 年 3 月 23 日 公司获国家药监局核发重组幽门螺杆菌疫苗新药证书 国 药证字 S20090002 二 公司基本情况简介 公司基本情况简介 公司名称 重庆康卫生物科技有限公司 注册资本 4 043 20 万元 法定代表人 邓和平 设立日期 2000 年 12 月 28 日 公司住所 重庆市沙坪坝区都市花园西路 101 号燕渝苑 B 栋 7 5 经营范围 人幽门螺杆菌双价亚单位分子内佐剂疫苗 的研究和技术服务 国家有专项管理规定的按规定办理 公司
7、联系电话及传真 023 65459878 邮政编码 400038 三 公司主要财务指标 三 公司主要财务指标 根据 2009 年 7 月 23 日中准会计师事务所有限公司出具的中准审字 2009 第 8050 号审计报告 截至到 2009 年 6 月 30 日 公司主要财务指标如下 单位 人民币元 项项 目目 2009 年年 6 月月 30 日日 2009 年年 1 月月 1 日日 货币资金 34 20 834 601 09 资产总计资产总计 5 294 495 07 6 250 867 34 负债合计负债合计 14 734 373 96 13 192 873 96 未分配利润 49 871
8、878 89 47 374 006 62 所有者权益 或股东权益 合计所有者权益 或股东权益 合计 9 439 878 89 6 942 006 62 负债和所有者权益 或股东权益 总计负债和所有者权益 或股东权益 总计 5 294 495 07 6 250 867 34 单位 人民币元 项项 目目 2009 年年 1 6 月月 2008 年年 1 6 月月 营业收入营业收入 管理费用 2 462 041 49 3 014 181 21 财务费用 289 29 3 357 67 重庆康卫生物科技有限公司 公开引进战略投资者说明书摘要 5 营业支出营业支出 营业利润营业利润 2 497 872
9、27 3 028 134 50 利润总额利润总额 2 497 872 27 3 028 134 50 净利润净利润 2 497 872 27 3 028 134 50 四 公司的新药证书 四 公司的新药证书 2009 年 3 月 23 日 公司获国家药监局核发口服重组幽门螺杆据疫苗新药证 书 原始编号 CSL20020084 证书编号 国药证字 S20090002 药品名称 口服重组幽门螺杆菌疫苗 主要成分 重组幽门螺杆菌 重庆康卫生物科技有限公司 持有者 中国人民解放军第三军医大学 根据重庆康卫 2007 年 4 月 12 日出具的 关于同意第三军医大学与重庆康卫 共同署名新药证书的函 重庆
10、康卫 2007 08 号 第三军医大学同意仅享有 口 服重组幽门螺杆菌疫苗 新药证书的署名权 新药证书除署名权外的其他所有权 利由重庆康卫独家所有 根据国家药监局药品注册批件 2009S01159 审批结论 其建议公司幽门螺 杆菌疫苗产品上市后仍需完成以下工作 一 我国流行病学调查结果显示 低龄儿童也是幽门螺杆菌的高危易感人 群 建议公司进行适于 6 岁以下儿童的临床研究 二 建议本品上市后进行更大规模和更长观测时间的临床保护力研究 以进 一步验证对 6 15 岁人群的保护效果 进一步探索与保护性相关的免疫原性指标 及检测方法 如保护性抗体水平 探索加强免疫的时间和剂量 三 目前认为感染幽门螺
11、杆菌的人群感染率 可以降低幽门螺杆菌相关疾病 慢性胃炎 胃溃疡 十二指肠溃疡 胃癌及为淋巴癌 的发病率 建议公司产 品上市后开展预防幽门螺杆菌相关疾病的临床研究 第三节 公司本次增资方案 第三节 公司本次增资方案 公司本次拟实施附条件的增资方案 增资方案由三部分构成 包括 公司原 重庆康卫生物科技有限公司 公开引进战略投资者说明书摘要 6 有股东增资 公司实施奖励方案后增加的注册资本 向公开引进的战略投资者增 资 实施增资方案的附加条件为 在重庆康卫本次公开引进战略投资者暨增资完 成后 立即启动公司下次增资内部决策程序 利用重庆康卫本次公开引进战略投 资者溢价所形成的资本公积金以 1 元 单位
12、注册资本的价格向公司全体股东同比 例转增合计 400 万元的注册资本 公司现有除第三军医大学外的全体股东及公开 引进的战略投资者和本次增资新增股东再将所获转增注册资本无偿转让予第三 军医大学 并且附加条件作为本次增资方案不可分割的一部分 重庆康卫股东会 审议通过本增资方案即视同公司现有股东同意本附加条件 一 公司原有股东增资 一 公司原有股东增资 经全体股东协商 公司原有股东增资方案由二部分构成 一是以公司现有注 册资本为基数 除第三军医大学外的公司全体股东以 1 元 单位注册资本的价格 同比例增资 二是阳春公司以及自然人股东李波 伍本银及邹龙以 1 元 单位注 册资本的价格单方增资 一 全体
13、股东同比例增资 1 同比例增资情况下单位注册资本增资比例的确定 根据岳阳兴长2007年4月11日第十一届董事会十一次会议审议通过的对重庆 康卫增资的有关决议 其对重庆康卫的增资额确定为1 400万元 由于岳阳兴长 持有公司出资2 330万元 以公司现有注册资本4 043 20万元为依据 公司本次同 比例增资单位注册资本增资比例为60 09 1 400 2 330 2 公司同比例增资完成后的股权结构 公司同比例增资完成后的股权结构为 单位 人民币万元 序号 股东名称 出资方式 增资前 本次增资增资后 所占比例序号 股东名称 出资方式 增资前 本次增资增资后 所占比例 1 岳阳兴长 货币资金 2
14、330 00 1 400 00 3 730 00 61 81 2 第三军医大学无形资产及货币资金730 00 730 00 12 10 3 阳春公司 货币资金 10 6 0116 01 0 27 4 伍本银 货币资金 108 64 89172 89 2 86 5 邹龙 货币资金 40 24 0364 03 1 06 6 李波 货币资金 150 90 13240 13 3 98 重庆康卫生物科技有限公司 公开引进战略投资者说明书摘要 7 7 邓和平 货币资金 15 9 0124 01 0 40 8 张苏克 货币资金 5 3 008 00 0 13 9 彭东升 货币资金 10 6 0116 01
15、0 27 10 刘庆瑞 货币资金 313 188 07501 07 8 30 11 黄中伟 货币资金 10 6 0116 01 0 27 12 李正峰 货币资金 10 6 0116 01 0 27 13 段顺罗 货币资金 304 182 66486 66 8 06 14 罗友望 货币资金 3 1 804 80 0 08 15 解庆华 货币资金 5 2 3 138 33 0 14 合计 4 043 201 990 766 033 96 100 上述股东中 自然人股东彭东升 张苏克 刘庆瑞 黄中伟 李正峰均为岳 阳兴长董事 监事或高管人员 邓和平为重庆康卫董事长 为了更快地引进战略 投资者 上述人
16、员于2009年8月出具承诺书 承诺将属于其本人直接认购的重庆 康卫此次增资 待重庆康卫公开引进战略投资者工作完成及中国证监会湖南证监 局对岳阳兴长的稽查结束后 并在重庆康卫的股权结构下次发生改变时 再依法 依规转让 其中彭东升 张苏克 刘庆瑞 黄中伟 邓和平指定转让给岳阳兴长 李正峰承诺自行转让 同时 由于彭东升 张苏克 刘庆瑞 黄中伟 李正峰均为岳阳兴长董事 监事或高管人员 其认购重庆康卫的本次增资构成关联交易 二 阳春公司等股东单方增资额度 根据阳春公司 自然人李波 伍本银及邹龙等股东截止本说明书签署之日时 持有公司的出资情况 其单方增资分别享有的额度如下 序号 股东名称 出资方式 单方增资额度 万元 序号 股东名称 出资方式 单方增资额度 万元 1 阳春公司 货币资金 15 09 2 伍本银 货币资金 137 93 3 邹龙 货币资金 60 30 4 李波 货币资金 226 12 合计 439 44 三 公司原有股东增资完成后的股本结构 重庆康卫生物科技有限公司 公开引进战略投资者说明书摘要 8 公司原有股东增资完成后 公司注册资本增加 2 430 20 万元 实际募集资 金 2
