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1、第十二章第十二章 权益资本筹资权益资本筹资 l l 创业融资创业融资 l l 首次公开发行 首次公开发行 IPOIPO 融资 融资 l l 普通股的增资发行普通股的增资发行 l l 发行普通股筹资的成本发行普通股筹资的成本 l l 发行普通股筹资的利弊发行普通股筹资的利弊 l l 优先股筹资优先股筹资 1 1 创业企业与创业资本创业企业与创业资本 创业企业与创业资本创业企业与创业资本 创业企业是指创业者个人 一个人或一组人 创业企业是指创业者个人 一个人或一组人 白手起家完全独立地创建的企业 白手起家完全独立地创建的企业 创业资本 创业资本 venture capitalventure cap
2、ital 是创业企业的最重 是创业企业的最重 要的资金来源 要的资金来源 2 2 创业企业与创业资本创业企业与创业资本 创业资本投资的基本特性创业资本投资的基本特性 以股权投资的方式投资于创业企业 以实现以股权投资的方式投资于创业企业 以实现 共共 担风险 共享收益担风险 共享收益 的创业机制 的创业机制 积极参与所投资的创业企业的创业过程 不但为积极参与所投资的创业企业的创业过程 不但为 创业企业提供资金 而且参与创业企业的管理 创业企业提供资金 而且参与创业企业的管理 以弥补创业者管理经验的不足 并控制创业企业以弥补创业者管理经验的不足 并控制创业企业 的风险 的风险 以创业企业为经营对象
3、 通过使创业企业获得成以创业企业为经营对象 通过使创业企业获得成 功而在适当的时机转让股权以实现资本的增值 功而在适当的时机转让股权以实现资本的增值 3 3 创业企业的融资活动创业企业的融资活动 商业计划书商业计划书 概述概述 产品或服务产品或服务 市场市场 竞争竞争 营销营销 运作运作 管理层管理层 财务预测财务预测 附录附录 4 4 创业企业的融资活动创业企业的融资活动 创业者素质创业者素质 创业企业的融资发展创业企业的融资发展 如何理解创业企业的价值增值如何理解创业企业的价值增值 创业企业创业者的权益资本价值的增值并非来创业企业创业者的权益资本价值的增值并非来 源于融资活动源于融资活动
4、创业资本市场创业资本市场 5 5 1 1 种子资金阶段 需要一小部分融资以证实一个概念或开种子资金阶段 需要一小部分融资以证实一个概念或开 发一种产品 在这个阶段不包括市场推销 发一种产品 在这个阶段不包括市场推销 2 2 起步阶段 向过去数年内开张的公司提供融资 极有可起步阶段 向过去数年内开张的公司提供融资 极有可 能要支付市场推销和产品开发等支出 能要支付市场推销和产品开发等支出 3 3 第一轮的融资 在公司已投入起步资金后 追加投资开第一轮的融资 在公司已投入起步资金后 追加投资开 始销售和生产 始销售和生产 4 4 第二轮的融资 向目前正在销售产品但还未赚钱的公司第二轮的融资 向目前
5、正在销售产品但还未赚钱的公司 提供指定用作流动资金的资金 提供指定用作流动资金的资金 5 5 第三轮的融资 向已经盈亏持平且正考虑扩张的公司提第三轮的融资 向已经盈亏持平且正考虑扩张的公司提 供融资 这种资金也以供融资 这种资金也以 夹层夹层 融资 融资 mezzanine mezzanine financingfinancing 闻名 闻名 6 6 第四轮的融资 为在一年之内可能公开发行股票的公司第四轮的融资 为在一年之内可能公开发行股票的公司 提供资金 这轮融资也以提供资金 这轮融资也以 过桥过桥 融资 融资 bridge financingbridge financing 闻名 闻名 6
6、 6 首次公开发行 首次公开发行 IPOIPO 融资 融资 公开募集设立股份有限公司公开募集设立股份有限公司 资金需求资金需求 风险分散风险分散 公司上市的资格与条件公司上市的资格与条件 公司通过公开募集股份成为上市公司的行为称公司通过公开募集股份成为上市公司的行为称 为首次公开发行 为首次公开发行 Initial Public OfferingInitial Public Offering IPOIPO IPOIPO后后企业的变化企业的变化 7 7 首次公开发行 首次公开发行 IPOIPO 融资 融资 股票首次公开发行的主要工作股票首次公开发行的主要工作 基本程序与主要工作基本程序与主要工作
7、 重要申报文件重要申报文件 招股说明书招股说明书 股票发行的核准股票发行的核准 8 8 首次公开发行 首次公开发行 IPOIPO 融资 融资 股票的承销方式股票的承销方式 包销是指证券公司将发行人的全部股票 或其包销是指证券公司将发行人的全部股票 或其 他证券 按照协议全部购入或者在承销期结束他证券 按照协议全部购入或者在承销期结束 时将售后剩余股票全部自行购入的承销方式 时将售后剩余股票全部自行购入的承销方式 代销是指证券公司代发行人发售股票 或其他代销是指证券公司代发行人发售股票 或其他 证券 在承销期结束时 将未售出的股票全证券 在承销期结束时 将未售出的股票全 部退还给发行人的承销方式
8、 部退还给发行人的承销方式 9 9 首次公开发行 首次公开发行 IPOIPO 融资 融资 股票首次公开发行的价格股票首次公开发行的价格 IPOIPO价格与每股净资产价格与每股净资产 溢价发行的原因溢价发行的原因 IPOIPO与市盈率与市盈率 1010 我国股票首次发行制度的演变我国股票首次发行制度的演变 股票发行监管制度股票发行监管制度 额度管理额度管理 阶段阶段 19931993 19951995 指标管理指标管理 阶段 阶段 19961996 20002000 通道制通道制 阶段 阶段 20012001 20042004 保荐制保荐制 阶段 阶段 2004 102004 10 1111 我
9、国股票首次发行制度的演变我国股票首次发行制度的演变 股票发行方式股票发行方式 有限量发售认购证 有限量发售认购证 19911991 19921992 无限量发售认购抽签表无限量发售认购抽签表 与储蓄存款挂钩与储蓄存款挂钩 全额预缴款全额预缴款 上网竞价上网竞价 网上定价发行网上定价发行 向二级市场投资者配售向二级市场投资者配售 网上资金申购与网下向机构投资者配售相结合网上资金申购与网下向机构投资者配售相结合 网上向二级市场投资者配售与网下向机构投资者配售相网上向二级市场投资者配售与网下向机构投资者配售相 结合结合 网上向二级市场投资者配售与网下向询价对象配售结合网上向二级市场投资者配售与网下向
10、询价对象配售结合 1212 我国股票首次发行制度的演变我国股票首次发行制度的演变 股票发行定价股票发行定价 固定价格固定价格 相对固定市盈率定价相对固定市盈率定价 累积投标定价累积投标定价 控制市盈率定价控制市盈率定价 初步询价和累计投标询价初步询价和累计投标询价 1313 首次公开发行的折价现象首次公开发行的折价现象 IPOIPO折价现象折价现象 公司进行首次公开发行时 其发行价格要低于公司进行首次公开发行时 其发行价格要低于 股票上市后首日的交易价格 股票上市后首日的交易价格 IPOIPO折价现象的解释折价现象的解释 赢者诅咒赢者诅咒 winner s cursewinner s curs
11、e 信号传递模型 信号传递模型 signaling hypothesissignaling hypothesis 承销商垄断能力承销商垄断能力 行为金融的解释行为金融的解释 1414 承销商的作用与发行方案的设计承销商的作用与发行方案的设计 承销商的作用承销商的作用 承销商在公司承销商在公司IPOIPO过程中的作用过程中的作用 承销商在确定公司股票发行价格方面的作用承销商在确定公司股票发行价格方面的作用 发行公司在选择承销商时应考虑的因素发行公司在选择承销商时应考虑的因素 发行方案的设计发行方案的设计 1515 普通股的增资发行普通股的增资发行 概念概念 增资发行 增资发行 seasoned
12、new issue SEOseasoned new issue SEO 是指已 是指已 上市公司增发股票筹措权益资本的行为 又分上市公司增发股票筹措权益资本的行为 又分 为公开募集与配售 为公开募集与配售 right offerright offer 两种方式 两种方式 增资发行的条件增资发行的条件 增资发行的程序增资发行的程序 1616 增发新股的价格增发新股的价格 配股配股 配股对股东财富的影响配股对股东财富的影响 我国上市公司配股过程中非流通股股东对流通我国上市公司配股过程中非流通股股东对流通 股股东利益的侵害股股东利益的侵害 公开募集增发新股公开募集增发新股 与配股不同 采用向社会公开
13、募集的方式增发与配股不同 采用向社会公开募集的方式增发 新股时 新股的定价如果不能合理地反映股票新股时 新股的定价如果不能合理地反映股票 的价值 必然会造成新老股东之间的财富转移的价值 必然会造成新老股东之间的财富转移 1717 普通股的增资发行普通股的增资发行 增发新股的负面市场反应及其解释增发新股的负面市场反应及其解释 价值信息价值信息 代理问题与现金流效应代理问题与现金流效应 价格压力假设价格压力假设 财富再分配假说财富再分配假说 股权分置 二元股权结构 导致的大股东圈钱股权分置 二元股权结构 导致的大股东圈钱 假说假说 1818 发行普通股筹资的成本发行普通股筹资的成本 发行普通股筹资
14、所面临的发行成本种类较多 包发行普通股筹资所面临的发行成本种类较多 包 括价差 支付给承销商的承销费 其他直接费括价差 支付给承销商的承销费 其他直接费 用 间接费用 股票价格的异常收益和首次发行用 间接费用 股票价格的异常收益和首次发行 的折价等 的折价等 价差价差 其他直接成本其他直接成本 间接成本间接成本 股票价格异常收益股票价格异常收益 首次发行的折价首次发行的折价 1919 发行普通股筹资的利弊发行普通股筹资的利弊 发行普通股筹资的优点发行普通股筹资的优点 权益资本投入的永久性权益资本投入的永久性 利润分配的灵活性利润分配的灵活性 增加公司的知名度增加公司的知名度 提高公司在市场上的
15、信誉水平提高公司在市场上的信誉水平 公众股东有可能成为公司未来的客户公众股东有可能成为公司未来的客户 2020 发行普通股筹资的利弊发行普通股筹资的利弊 发行普通股筹资的弊端发行普通股筹资的弊端 大量的直接成本大量的直接成本 大量的隐性成本大量的隐性成本 严格的信息披露义务严格的信息披露义务 稀释原股东的控制权和收益权稀释原股东的控制权和收益权 2121 优先股筹资优先股筹资 优先股简介优先股简介 从资本结构上看 优先股属于公司的权益资本 表现从资本结构上看 优先股属于公司的权益资本 表现 出优先股的股票性质 出优先股的股票性质 另一方面 优先股又具有一定的公司债的性质 另一方面 优先股又具有
16、一定的公司债的性质 优先股拥有的权利优先股拥有的权利 利润分配权利润分配权 剩余财产请求权剩余财产请求权 投票权投票权 2222 优先股的分类优先股的分类 累积优先股与非累积优先股累积优先股与非累积优先股 累积优先股指欠发的股利可以累积到以后的年累积优先股指欠发的股利可以累积到以后的年 度一起发放 积欠的股利一般不加利息 度一起发放 积欠的股利一般不加利息 非累积优先股指欠发的股利不再补发的优先股非累积优先股指欠发的股利不再补发的优先股 2323 优先股的分类优先股的分类 参加优先股与非参加优先股参加优先股与非参加优先股 参加优先股指优先股股东在获取定额股利后 还有权参加优先股指优先股股东在获取定额股利后 还有权 与普通股股东一起参加剩余利润的分配 参加分配优与普通股股东一起参加剩余利润的分配 参加分配优 先股股票由于参与利润分配方式不同 可分为全部参先股股票由于参与利润分配方式不同 可分为全部参 加分配的优先股股票和部分参加分配的优先股股票 加分配的优先股股票和部分参加分配的优先股股票 全部参加分配的优先股股票 为优先股股东有权与普通股股东全部参加分配的优先股股票 为优先股股东有权与
