场外市场业务ppt课件.ppt

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1、1 场 外 市 场 业 务 1 2 第一章中小板与创业板 第二章场外市场 第三章场外市场政策走向 目 录 2 中小板与创业 板 一 上市条件 项目 创业板 中小板 主体资格 股份有限公司 股份有限公司 经营年限 持续经营时间在3 年以上 持续经营时间在3 年以上 盈利要求 法定 2年1000万或1年500万 年 增长率30 以上 法定 最近三个会计年度 净利润均为正数且累计超 过3000 万元 实际 最近1年3000万实际 最近1年10000万元 股本要求 发行后股本总额不少于3000 万元 发行前股本总额不少于人 民币3000 万元 实际控制人 最近2 年内未发生变更 最近3 年内未发生变更

2、 3 中小板与创业 板 二 市场概况 自1990年12月1日设立以来 经过近 22年的发展 中国证券市场从无到 有 上市公司家数超过2000家 但 中小企业融资难的局面没有得到 好转 主板 1370家 中小板 679家 创业板 324家 4 5 一 基本概念 场外交易市场即业界所称的OTC Over the counter 市场 又称柜台交易市场 是指在证 券交易所外进行证券买卖的市场 场外市场 二 建设场外市场的意义 主板 中小板 创业板 场外交易市场 大盘蓝筹企业的集聚地 创业创新的助推器 小微企业的孵化器 上市资源的蓄水池 细分领军企业的摇篮 2011年 中小板 过会企业平均净 利润为1

3、 34亿 创业板为0 54亿 门槛高 5 6 三 我国场外市场现状 场外市场 场外交易市场 股份报价转让系统 老三板新三板 中国证监会统一监管 产权交易所 各地方产权交易 平台 地方政府监管 结构无序 多头监管 交投清淡 效率低 下 立法缺位 6 7 四 场外市场层次 场外市场 地 方 柜 台 券 商 柜 台 券 商 柜 台 新 三 板 新三板市场为主 券商自建柜台交易市场并行 各地股权交易所为辅的多层次交易市场 7 市场状况 第二部分 新三板 挂牌程序 挂牌益处 挂牌条件 1 挂牌数量 截至2012年8月17日 已有127家中关村园区公司挂牌 其中 8家挂 牌公司成功转板或IPO过会 3家公

4、司已提交IPO申请 等待发审 10 多家公司正在筹备IPO 2 财务指标 2011年年报 指标标中小板创业创业板新三板 平均营业收入19 93亿4 88亿1 09亿 平均净利润1 56亿7550万1033万 平均每股收益0 55元0 67元0 35元 场外市场 五 新三板 8 1 便利融资 1 股权融资 2 债权融资 挂牌公司经过中介机构的尽职调查及梳理后 公司治理更加规 范 内部控制更加完善 作为公众公司 公司信息透明 风险有所降低 挂牌公司一般都有上市计划 银行有动意通过授信方式提前锁 定客户 市场现状 挂牌程序 挂牌益处 挂牌条件 场外市场 五 新三板 9 第二部分 新三板 挂牌融资案例

5、增资时间融资额 万元 市盈率 中海阳2010年4月11 25031 东宝亿通2010年5月3 00012 2 联飞翔2010年8月4 95039 北京时代2010年8月6 00013 中海阳2010年11月21 20025 24 现代农装2011年2月18 00020 九恒星2011年4月2 315 2511 85 中讯四方2011年5月3 00023 金山鼎尖2011年7月5 60017 17 百幕新材2011年7月6 83414 中海纪元2011年7月3 30220 工控网2011年8月1 42822 7 海鑫科金2011年8月5 07515 15 双杰电气2011年9月7 20025 市

6、场现状 挂牌程序 挂牌益处 挂牌条件 场外市场 五 新三板 10 第二部分 新三板 2 帮助上市 推荐挂牌过程中 中介机构将对公司进行全面调查 对公司历史进行 梳理 发现并解决问题 为未来上市扫清障碍 430008紫光华宇 2011年 300271 创业板IPO成功过会 规范运行 梳理历史 按上市 标准制定治理架构 挂牌时2006年 挂牌后 市场现状 挂牌程序 挂牌益处 挂牌条件 五 新三板 场外市场 11 第二部分 新三板 3 广告效应 2008年 收入2135万元 净利润259万元 收入5261万元 净利润950万 元 收入8830万元 净利润1900万元 第二轮定向增资 融资2300万元

7、 2009年 2010年 收入6296万元 净利润1458 万 以定向增资方 式并购竞争对 手 2011年 430051九恒星 市场现状 挂牌程序 挂牌益处 挂牌条件 场外市场 五 新三板 备注 九恒星于2009年2月18日正式挂牌新三板 12 第二部分 新三板 4 流通套现 战略投资者 VC PE等 原始股东 公司股份在报价转让系统挂牌后 为非上市股份公司股东提供 了退出机制 股东能够通过报价转让系统进行股份套现 430051 九恒星 挂牌后风投转让部分股份 提前收回成本 股权转让 市场现状 挂牌程序 挂牌益处 挂牌条件 场外市场 五 新三板 13 第二部分 新三板 5 周期短 成本低 完成

8、改制后一般6个月可实现挂牌 各地政府补贴基本能够涵盖中介成本 市场现状 挂牌程序 挂牌益处 挂牌条件 场外市场 五 新三板 14 第二部分 新三板 存续满两年 从股份有限公司成立之日起满两年 主营业务突出 具有持续经营能力 主要是指公司专注主营业务 公司 自成立以来有持续的经营记录 如果公司在挂牌前两个年度出现连续 亏损 存在对单一客户或者供应商的重大依赖等情形 可能影响对持 续经营能力的判断 公司治理结构健全 运作规范 目前不少公司治理不够规范 券商会同 律师在企业改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构 股份发行和转让行为合法合规 公司成立 出资 增资行为合法合规 公司历次股权转让合法合规

9、 公司股权明晰 不存在法律纠纷或者潜 在的法律纠纷 取得当地市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 市场现状 挂牌程序 挂牌益处 挂牌条件 五 新三板 场外市场 15 第二部分 新三板 改制重组 制作备案文件 备案审核 挂牌 交易所挂牌 登记公司初始登记 开立证券账户 视情况而定 约2 3个月 约2个月 约1个月 设立股份公司 审计 评估 确定改制重组方案 中介机构对企业进行初步调查 备案确认 审核意见反馈及回复 向审核机关报送备案文件 券商内核 券商尽职调查并制作备案文件 出具申报审计报告 法律意见书 市场现状 挂牌程序 挂牌益处 挂牌条件 场外市场 五 新三板 16 17 新

10、三板 最近一个会计年度的营业收入不低于1200万元或净利润不低于300万元 推荐企 业类型 创新类企业 东湖高新注册企业 武汉红盾网 券商柜台市场 规模同上 行业不限 区域性柜台交易市场 最近一个会计年度的营业收入不低于1000万元或扣除非经常性损益 的净利润不低于100万元 推荐企业 行业不限 券商直接投资 最近一个会计年度的营业收入不低于3000万元且扣除非经常性损益的净利 润不低于800万元 推荐企业类型 创新类企业 高新技术企业 核心竞争力突出企业 传 统行业细分行业龙头 六 意向企业要求 场外市场 17 18 国信证券作为最早获得主办券商资格的五家券商之一 专门成立了场外市场部负责

11、股份报价转让业务 推荐挂牌家数11家 市场排名第二 转板家数2家 市场排名第一 完成了紫光华宇 九恒星 工控网的定向增资 七 国信证券新三板业务 紫光华宇博晖创新 五岳鑫 中兴通中机非晶 世纪东方九恒星工控网德鑫物联君德同创 合力思腾 场外市场 18 19 一 非上市公众公司监督管理办法 征求意见稿 政策解读 监管办法 是非上市公众公司监管的基础性文件 也是推进 场外市场建设的重要规章之一 非上市公众公司 有下列情形之一且股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司 1 股票向特定对象 发行或转让 导致股东累计超过200人 2 股票以公开方式向社会公众公开转让 19 20 1 放松行政管制 简化许

12、可程序 政策解读 上市公司应经中国证监会核准 非上市公众公司采取简易核准 准入条件 不设财务指标 要求 主营业务明确 治理机制健全 提高信息披露质量 准入程序 不设类似发审委组织 也不实行保荐制 核准程序大 大简化 20 21 2 建立定向发行制度 政策解读 要求参与者具备相应的风险认知和承受能力 禁止向一般社会公众发行股票 建立投资者适当性制度 允许挂牌时定向股权增资 21 一是限定发行对象和人数 发行对象仅限于公司股东 董事 监事 高级管理人员 符 合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 二是限定发行方式 只允许私募发行 三是限定发行程序 要求公司提交发行申请前确认

13、发行对象具备相应的风险认知和承受 能力 并与之签订充分揭示投资风险的认购协议 四是建立储架发行制度 针对部分企业项目投资分批投入的特点 监管部门一次性核准 其发行申请 由公司根据项目需求分次择机募集资金 自备案之日起 在三个月内首期 发行 首期发行数量不少于总数量的50 剩余部分在十二个月内发行完毕 五是建立快速融资豁免制度 对定向发行后股东累计不超过200人或者在12个月内发行股 票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司 不要求其向监管部门申请核准 可自办 发行 事后备案 定向发行后股东累计超过200人或累计融资额高于1000万元的 由运管 机构审查后发行 事后向证监会备案 22 23

14、3 简化信息披露 政策解读 降低信息披露成本 实行分层次的信息披露监管 披露内容 强化投资者关心的公司核心竞争能力和风险因素 披露频率 只要求年度和半年度报告 不要求披露季度报告 披露方式 在中国证监会指定的信息披露平台公布 不要求在报刊上进行披露 并将纳入证监会的电子化信息披露规范体系 公开转让和定向发行的公司 披露公开转让说明书或者定向发行股票预案 年度和半 年度报告 因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司 仅要求简要披露定向转让说明书和年度报告 23 24 4 活跃股票转让 政策解读 不设财务指标 不做盈利要求 重点要求治理机制健全 信息披露规范 要求中介机构的工作 证券公

15、司出具推荐报告 律师事务所出具法律意见书 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告 证券交易场所是否同意挂牌的审查意见 申请股份公开转让的公司 不设准入门槛 可在上述情形发生后3个月内向证监会申请核准或者降低股东人数 不允许其股票公开转让 只能向特定对象以非公开方式协议转让 对未经核准的 将启动打击非法发行股票机制 因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司 24 二 改革方向 新三板 扩大股份转让试点工作方案 中国证监会统一监管的全国性市场 由正在组建的北京交易所独立运营 挂牌企业限于国家高新技术园区 分批扩容 首批 北京中关村 东湖高新 上海张江 天津滨海 或将引入集合

16、竞价制度 择机引入做市商制度 股东人数可突破200人 交易门槛由三万股降至一千股 除股权融资外 允许定向发行可转债 允许挂牌时定向股权增资 对募集资金用途 盈利预测 融资时间间隔不做硬性要求 由企业决策 充分披露 25 券商柜台 由券商自行组建并负责运营 交易对象限于券商经纪客户 鼓励券商对交易品种 交易制度 服务产品进行创新 券商柜台大规模推出时间预计相对滞后 国信证券柜台试点方案已于2012年3月上报主 管机关 根据主管机关反馈意见 鼓励国信证券先以私募债为基础搭建券商柜台 国信 将是首家亦是目前唯一一家获准开展券商柜台试点的券商 政府柜台 由地方政府负责监管的区域性市场 券商可代理交易 鼓励券商参股甚至控股 26 关于场外市场业务招揽激励的通知 业务环节业务环节环节环节 描述奖奖励比例 提供信息 提供目标企业大股东或高管等决策层有效联系 方式 非工商注册电话 4 引 荐 招揽人与该企业大股东或高管等决策层相熟 向企业引荐我部场外市场业务 人员 5 初步开发 招揽人向目标企业介绍场外市场业务 企业 对挂牌 上柜表现出较为明确的意向 5 促 成 招揽人在向目标企业详细 介绍场外市场业