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1、上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）起草说明 1附件22上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）起草说明为落实科创板试点注册制改革要求，提高科创板上市公司（以下简称科创公司）并购重组的市场化与法制化，推动科创板并购重组相关制度优化及落地，根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见（以下简称实施意见）、科创板上市公司持续监管办法（试行）（以下简称持续监管办法）、上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）、科创板上市公司重大资产重组特别规定（以下简称重组特别规定）及其他相关规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了上海证券交易所科
2、创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）（以下简称重组审核规则）。 现说明如下 一、规则定位重组审核规则是本所规范科创公司重大资产重组、发行股份购买资产及重组上市的一项基本业务规则。 从规范内容看，重组审核规则全面规定了科创公司重大资产重组、发行股份购买资产及重组上市应当符合的要求；明确了科创公司、交易对方、中介机构各方义务及信息披露要求；规定了本所重组审核的内容、方式及程序。 从适用范围看，在实体规范方面，重组审核规则针对科创公司重大资产重组、发行股份购买资产及重组上市作出了规2定；在信息披露及审核方面，重点对科创公司发行股份购买资产及重组上市的信息披露要求进行了规定；还明确发行存托凭
3、证、优先股、可转债等其他证券购买资产，或者涉及股份发行的合并、分立，参照适用有关规定。 从效力层级看，重组审核规则贯彻落实实施意见持续监管办法重组办法重组特别规定等上位制度的基本要求，是建立科创板高效并购重组机制的主要规则载体，是注册制下本所实施重组审核的基本规则。 二、起草思路实施意见提出了科创板并购重组制度设计的基本方向，即坚持市场化、法制化导向，以信息披露为中心，建立高效的并购重组机制。 这些要求需要在重组审核规则中予以落实。 为此，重组审核规则充分吸收近年来并购重组市场化改革的积极成果，结合科创企业特点，从实体、程序等方面进行了制度完善，重点体现在以下5个方面。 一是更加注重制度包容性
4、。 针对科创企业特点，提高制度包容性，是本次科创板试点注册制的重要制度设计思路。 考虑到科创企业可能存在收入规模较小、尚未盈利等特点，为提高实体标准与条件的包容性，明确科创公司重大资产重组、发行股份购买资产适用重组特别规定的相关规定，即调整重大资产重组的收入指标，放宽发行股份购买资产的价格下限；同时，规定重组上市标的资产应满足的发行上市条件。 同时，为促进科创公司专注主业，要求重组标的资产应当符合科创板定位，并与科创公司主营业务具有协同效应。 3二是更加突出以信息披露为中心。 以信息披露为中心，是贯穿注册制改革的一项核心理念。 中国证监会在现行并购重组制度中，已经确立了以信息披露为中心的审核理
5、念。 本所在重组审核中，更加坚持和强调这一审核方向，即主要通过审核问询方式，督促科创公司和交易对方真实、准确、完整地向投资者披露重组交易的相关情况和潜在风险。 同时，针对重组交易的特点，强化协同性、合理性问询，要求公司充分说明重组交易的商业实质。 三是更加强调重组审核的高效和可预期。 进一步压缩并购重组审核时间，本所审核发行股份购买资产的时间限定在45日内。 本所还将结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、独立财务顾问执业质量、本次重组的交易金额等情况，优化审核程序，缩短审核时间。 同时，规定重组信息披露的基本要求，细化审核重点关注问题，明确重组审核的市场预期。 四是更加突出审核问询的监督作
6、用。 对信息披露文件审核问询的过程，既是向投资者讲清说明重组方案的过程，也是从信息披露角度督促科创公司修正完善重组方案、震慑财务造假和利益输送等违法违规行为的过程。 以信息披露为中心，需要充分发挥审核问询的监督矫正功能，将重组中存在的不当市值管理、利益输送、跟风炒作、高估值、高承诺等问题，置于市场监督之下，向投资者充分提示风险，形成有效的市场约束。 五是更加注重压实中介机构责任。 中介机构能否勤勉尽责，是注册制落地的重要基础，也需要在重组审核中加以贯彻。 压实中介机构责任，需要建立责任机制，明确履职要求。 为此，在现有规定的基础上，结合资产整合、有效控制、会计处理、合规运4作、业绩补偿等，在并
7、购重组实施中多发、频发的问题，从信息披露角度，进一步充实和细化独立财务顾问持续督导和信息披露职责，将持续督导落到实处。 三、章节体例与主要制度安排重组审核规则以重组审核为主线，共计9章79条，包括重组标准及条件、信息披露义务及要求、信息披露审核、审核程序、审核相关事项、持续督导及自律监管等主要内容。 （一）重组条件及标准重组审核规则主要规定了发行股份购买资产股份发行价格、重组上市标的资产条件等方面的规范。 一是明确发行股份购买资产的条件及股份发行价格。 明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件，适用重组办法的有关规定；发行股份购买资产的股份发行价格适用重组特别规定的有关规定，即不得低于市场参
8、考价的80%，市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价之一。 科创公司向特定对象发行可转债购买资产的，应符合证监会有关规定，并可以与特定对象就可转债的条款进行约定。 二是明确重组上市标的资产发行上市条件。 科创板重组上市标的资产除符合首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件外，还应当符合一定的财务指标要求。 为此，参考科创板上市条件，明确重组上市标的资产应满足近两年净利润均为正且累计不低于5000万元，或近一年营业收入不低于3亿元且近3年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元。 对于标的资产存在差异表5决权安排的，也参照首发上市条件规定了相应财务指标
9、要求。 （二）重组各方信息披露义务重组审核规则明确了科创公司、交易对方、中介机构等重组参与方的信息披露义务和要求。 一是科创公司和交易对方。 科创公司、交易对方应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证信息披露的真实、准确、完整。 特别是充分披露标的资产与科创公司主营业务的协同效应，充分说明交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性，充分披露标的资产的经营模式、行业特征、财务状况，充分揭示本次交易和标的资产的潜在风险。 二是科创公司与交易对方的相关主体。 科创公司、交易对方的控股股东、实际控制人、董监高等相关主体，
10、应当依法审慎作出并履行相关承诺，不得利用控制地位或影响能力要求科创公司实施显失公允的重组交易，不得损害科创公司和投资者合法权益。 三是独立财务顾问、证券服务机构。 独立财务顾问应当保证重大资产重组报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，对申请文件进行全面核查验证，就标的资产是否与科创公司主营业务具有协同效应，本次交易是否符合法定条件和信息披露要求作出专业判断，并切实履行持续督导职责。 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，应当对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，审慎发表专业意见。 （三）重组信息披露要求6充分、透明的信息披露是并购重组实现市场化、法制化的基础。 为此，
11、重组审核规则具体规定了科创公司在并购重组中的信息披露要求及应重点披露的事项。 一是符合法定条件。 科创公司应当充分披露本次交易是否符合中国证监会规章、规范性文件等规定的条件；是否符合重组审核规则的规定及本所其他相关规定。 独立财务顾问、证券服务机构出具的相关文件中，应当就本次交易是否合法合规逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。 二是符合信息披露要求。 科创公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平，披露内容应当一致、合理，具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。 三是重点披露事项。 其
12、一，重点披露标的资产是否符合科创板定位，是否与科创公司主营业务具有协同效应。 协同效应是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括增加定价权、降低成本、获取主业所需的关键技术或研发人员等情形。 其二，重点披露本次交易的必要性，包括本次交易是否违反国家相关产业政策，科创公司是否具有明确可行的发展战略，是否存在概念炒作、配合减持、利益输送等不当行为。 其三，重点披露资产定价合理性，包括交易价格是否显失公允，评估或估值方法与标的资产特征的匹配度及评估参数选取的合理性，交易作价与历史交易作价是否存在重大差异，相同或类似资产在可比交易中的估值水平等。 其四，重点披露业绩承诺安排，包括业
13、7绩承诺是否合理，是否符合行业发展趋势和业务发展规律，是否按规定签订明确可行的补偿协议，交易对方是否具备相应的履约能力等。 （四）重组审核内容与方式本所重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。 一是审核机构设置。 本所科创板并购重组审核部门（以下简称重组审核部门）对科创公司发行股份购买资产或重组上市申请文件进行审核，出具审核报告。 本所设置审核联席会议，对科创公司发行股份购买资产申请进行审议，提出审议意见；本所科创板股票上市委员会（以下简称上市委员会）对科创公司重组上市申请进行审议，提出审议意见。 本所结合审核联席会议或上市委员会审议意见，出具同意发行股份
14、购买资产或重组上市的审核意见，或者作出终止重组审核的决定；对不涉及股份发行的重组上市，本所结合上市委员会审议意见，作出是否同意重组上市的决定。 二是审核内容。 本所对科创公司发行股份购买资产或重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和本所信息披露要求进行审核，并重点关注标的资产是否符合科创板定位、与公司主营业务是否具有协同效应，重组交易是否必要，资产定价是否合理公允，业绩承诺是否切实可行，是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形。 三是审核方式。 本所在并购重组审核中，通过一轮或多轮审核问询，督促科创公司及交易对方真实、准确、完整地披露信息，8督促独立财务顾问、证券服务机构切实履行信息披露
15、的把关责任。 在审核问询中，本所可以要求相关主体解释和说明有关问题及原因、补充核查相关事项、补充提供新的证据或材料、修改或更新信息披露内容等。 科创公司及中介机构应当及时、逐项回复本所审核问询，并相应修改、补充信息披露文件。 审核问询、回复等事项均通过并购重组审核业务系统进行，实行全程电子化。 （五）重组审核程序在审核程序方面，重组审核规则规定了申请与受理、审核部门审核、审核联席会议或上市委员会审议、向证监会报送审核意见等环节。 一是申请与受理。 科创公司应当聘请并委托独立财务顾问，通过本所并购重组审核业务系统报送发行股份购买资产或者重组上市的申请文件（以下简称申请文件）。 申请文件一经披露，相关主体即承担法律责任。 本所按照收到申请文件的先后顺序，核对后在5个交易日内决定是否受理；申请文件存
