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1、有些责任公司和股份有限公司的区别于联系有限责任公司是指由一定人数股东组成的，股 东以其出资额为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。有限 责任公司的 设立必须具备法定人数、 发起人、资本、章程等条件。 股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股 东以其所持股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。股 东大会是公司的 权力机构; 董事会是公司业务执行机构、经营决策机构;董事会聘任经理, 经理在董事会领导下, 负责日常经营管理工作。另外还有监事会负责监督公司的经营活动。 一、 有限责任公司和股份有限公司的含 义 （一）有限责任公司的含义：所谓有限
2、责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股 东共同出 资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部 资产对其债务 承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称 为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股 东通过发行股票筹集资 本。我国 公司法规定：“ 股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股 东以其所持股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 ” 二、有限责任公司与股份有限公司两者之 间的异同 （一）有限责任公司与股份有限公司的共同点 公
3、司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在 资本的稳定，以 维持 对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表 现在： 1实行了资本三原则。一是“资本确定原则”。在公司 设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。二是“资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其 资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。三是“资本不变原则”。公司的 资本一经确定，非按 严格的法定程
4、序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作 为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司 实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序 进行。 2实行了“两个所有 权分离”原则。公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离，第一，依据我国公司法的规定：“在公司登记注册后，股东不得抽回投资，不再直接控制和支配这部分财产”；第二， “两权分离”不是两者的互相否定。因为股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产，并且股东该财产 的所有权即转化成为公司中的股 权。但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，其仍依法享有所有者的 资产受益权 、收益 权、分权和重大事项决策表决权以及管理者的
5、选择权，同 时可以依法自由转让股权， 在公司 终止时，依法享有行使分配剩余财产的终极所有权。 3实行了“有限 责任”原则。有限 责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。股份有限公司 则股东 以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担有限责任。 4公司都具有法人地位。依照法律或企业章程的规定，代表企业法人行使职权称之为法定代表。企业法人是指取得法人资 格，自主 经营，自负盈亏的经济实体，法人是具有民事权和主体的社会组织。 （二）有限责任公司与股份有限公司的差异 股份公司作为法人和市场的主体， 对其生产经营活动承担民事 责任
6、。股份公司的 产权关系决定了股东利益共享、风险共担、公司盈亏自负的经营机制。因此，有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要差异是： 1股东的数量不同。世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少 2 人，最多 5O人（亦有规定 3O 人的）。因为股东人数少，不一定非 设立股东会不可。 而股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高 权力机构。 2注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同，我国公司法规定：注册 资金不得少于下列最低限额：
7、（1）以生产经营为主的公司人民币 50 万元； （2）以商业批发为主的公司人民币 50 万元； （3）以商业零售为主的公司人民币 30 万元； （4）科技开发、咨询服务性公司人民 币 10 万元；特定行业的有限 责任公司注册资金最低额高于上述规定者，由国务院另行 规定。 而股份有限公司注册资本的最低额，我国 公司法规定为 1000 万元， 对允许由其他法律或行政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以高于 1000 万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币 5000 万元。 3股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必 须
8、是等额的， 其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。 4发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集 资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开 发行并上市交易。 5股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由 转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必 须有过半数股东同意方可 实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先 权。股份有限公司的股 东所拥 有股票可以交易和转让，但不能退股。 6公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，股 东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。 7.股权的证明形式不同。有限 责任公司的股权证明是公司 签发的出资证明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。 8财务状况公开程度不同。有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密；股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和 难于保密。
