私募股权投资基金合伙协议样本

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1、私募股权投资基金合伙协议样本 私募股权投资基金合伙协议本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 私募股权投资基金合伙协议第一条根据民法通则和中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。 合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称:第四条企业经营场所:第五条合伙目的:获取资本增值收益。 第六条经营范围:投资。 第七条合伙期限为55，年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。 全

2、体合伙。 人一致同意后，能够延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为 （1）人，有限合伙人为（）人。 除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。 各合伙人名称及住所等基本情况如下:名称住所证件名称及号码普通合伙人有限合伙人本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。 经全体合伙人一致同意，普通合伙人能够转变为有限合伙人，或者有限合伙人能够转变为普通合伙人，但须保证合

3、伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条出资方式:由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条合伙企业费用合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙，企业提供管理及其它服务的对价，各方同意合伙企业在其存

4、续期间按总出资额的2%，向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内合伙人出资方式出资数额(万元)出资权属证明缴付出资期限占出资总额比例本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 按投资项目尚未退出的投资成本的2%收取年管理费。 管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给资产管理公司；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内）； 二、开办费； 三、合伙人会议费用； 四、托管机构发生的托管费； 五、合伙企业年度审计所发生的审计费； 六、必要的媒体费用； 七、合伙企业自身发生地与投

5、资业务及投资项目有关的律师费和咨询费等。 合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。 第十二条利润分配和亏损分担办法 一、分配时间:本合伙企业自营业执照签发之日起从第三年起每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，能够在其它时间进行分配； 二、合伙企业存续期间的利润和亏损以及运行费用，由全体合伙人依照出资比例分配和分担； 三、资本增值分配方法资本增值为合伙企业经营期末的净资产与本企业经营初的净资产之间的差额。 内部收益率为投资项目的净现值等于零时的贴现率。 本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请

6、联系本人或网站删除。 普通合伙人按下表标准从资本增值中提取管理费；提取管理费后的资本增值部分，由全体合伙人按出资比例分配。 第十三条合伙企业存续期间，经全体合伙人协商一致，能够增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。 第十四条合伙企业事务执行 一、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下: 11、由执行合伙人xxx投资管理有限公司委派x x负责具体执行合伙事务，执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。 22、本合伙企业

7、同时委托执行合伙人xxx投资管理有限公司作为资产管理管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司并资本金年收益率运营者（*）品牌维护及劳动（管理、智力）收益15%以下的部分不提取在在15%以上的部分提取40%在在330%至至40%之间的部分提取550%在在40%至至50%之间的部分提取60%本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。 本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。 33、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。 执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式

8、处理: （11）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议后续的相关规定）过半数通过后，方可进行投资。 （22）出法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。 44、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 55、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其它合伙人有权督促执行合伙人更正。 二、执行合伙人的权限: 11、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。 22、负责合伙企业与资产管理公司之间的资

9、产管理协议的签订，。 通过签订资产管理协议由资产管理公司对合伙企业的财产进行管理。 33、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。 44、代表合伙企业签订其它合作协议，负责协议的履行。 55、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。 本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 66、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 77、其它: （11）执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。 合伙企业应将执行

10、事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。 （22）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。 （33）执行合伙人应当按季度向其它合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。 合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。 （44）合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。 召开合伙人会议，

11、应当提前77日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。 定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。 （55）合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 三、合伙企业事项的处理方式合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。 合伙人会议行

12、使的职权，包括但不限于: 11、决定本合伙企业的存续时间； 22、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额； 33、决定本合伙企业合伙协议的修改； 44、决定本合伙企业解散及清算方案； 55、批准与资产管理公司的委托管理协议及修改； 66、批准资产管理公司拟定的基金投资决策管理条例； 77、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问； 88、决定本合伙企业的分配方案； 99、评估资产管理公司的业绩表现。 合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。 四、本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。 投资决策委员会由33名委员组成，其中1

13、1名由普通合伙人担任，另两名由有限合伙人选举产生。 投资决策委员会的决议职权范围包括: 11、处分合伙企业的不动产。 22、转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利。 本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 33、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 44、制定合伙企业的利润分配方案。 55、决定合伙企业资金的划转。 66、选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。 7、投资决策委员会的工作程序如下: （11）投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。 除本协议另有约定外，投资决策委员会

14、作出决议应取得超过半数的委员通过。 （22）投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。 执行合伙人能够提议召开临时会议。 （33）投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产管理公司负责办理具体事务。 第十五条有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务 一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其它合伙人一致同意，能够依法转为有限合伙人。 二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 三、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。 四、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生地债务承担与普通合伙人同样的责任。 本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 五、有限合伙人的权利 11、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权； 22、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其它经营资料；